燕赵含悲忍泪踏上了革命的道路，可燕阵却因为刁娜的惨死终日以泪洗面，尤其想到自己没出世的孩子，燕阵更是痛不欲生，他终日借酒浇愁，借此来麻痹自己的痛苦，不管多晚燕丹都等他回来，对他无微不至地照顾，燕阳春看在眼里急在心里，她希望燕阵早日摆脱痛苦，开始新的生活，燕阳春考虑再三，就来找燕丹商量，想让她和燕阵在一起，燕丹爽快地答应。
燕阵醉醺醺回家，燕阳春劝他尽快振作起来，接受刁娜已死的事实，可燕阵的心早已经死了，燕阳春对他好言相劝，想让他娶燕丹，燕阵坚决不同意，他从来就没有喜欢过燕丹，而且他的心里只有刁娜，燕阳春埋怨他不该这么自私，应该为燕家的未来着想，燕阵不想听她继续说下去，就强行把燕阳春撵了出去。
第二天一早，燕阵招呼都要不打就想出门，燕阳春气得大呼小叫，可燕阵还是头也不回地离开了，燕阳春和李老赶商量，想撮合燕阵和燕丹，卫东然觉得燕阳春在向燕阵的伤口上撒盐，而且婚姻大事不能强求，燕阳春和他据理力争，卫东然不许她掺和此事，燕阳春当场翻脸，李老赶赶忙从中调解。
燕丹在门外听到他们的争执，心里很不是滋味，燕丹知道燕阵不喜欢她，她不想强求，只想好好孝敬燕阳春。燕丹买了礼品来找在监狱当差的王大哥，向他打听刁娜埋葬的地点，王大哥不知道，燕丹就去找那天当差的狱卒小六子，无意中在街上看到小六子的女朋友春华穿着和刁娜一模一样的皮鞋，燕丹想买下来这双鞋，春华趁机索要高价，燕丹没有那么多钱，当面指出这双鞋是被处死的刁娜穿过的，春华气得咬牙切齿，立刻来找小六子兴师问罪，小六子被逼无奈，只好承认是刁娜穿过的，他无意中说出刁娜没死的消息，春华赌气脱鞋跑走了。
燕丹苦苦逼问刁娜的下落，小六子很不耐烦，一把推倒燕丹去追春花了，燕丹就把刁娜的皮鞋拿回家，直接给燕阵送来，让他给刁娜立一个衣冠冢，燕阵感激涕零，无意中看到燕丹胳膊受伤了，就赶忙追问缘由，燕丹没有回答就跑走了。燕阵帮刁娜立了衣冠冢，卫东然劝他尽快忘记痛苦，不要再让燕阳春担心。
燕阵痛定思痛终于想明白了，他主动向燕阳春和卫东然认错，答应娶燕丹为妻，担负起振兴燕家的重任，燕阳春提醒他要一辈子对燕丹好，绝不能辜负她，燕阵发誓会做到，燕丹激动地热泪盈眶。之后不久，燕阳春帮燕阵和燕丹举行了婚礼，新婚当天，燕阵却喝得酩酊大醉，任凭燕丹怎么叫也叫不醒他。燕阳春看到燕阵成亲，不由地想起燕赵，她的心里百感交集，眼泪不由地夺眶而出。
冯家瑞是保定市冯副市长二姨太的养子，二姨太本来想靠他在家里站稳脚跟，可冯家瑞不争气，还有哮喘的病根，二姨太也只好作罢，大太太很霸道，看不上二姨太，对冯家瑞更是百般挑剔，家里的丫鬟和仆人也不把冯家瑞当回事，对他呼来喝去，他也只能忍气吞声，还得陪着笑脸说好话，二姨太变卖金银首饰，想给冯家瑞攒了一些钱，让他将来成家立业。
冯家雁是大太太的女儿，是医学院的学生，她把冯家瑞领回家，并把他过继给二姨太，冯家瑞竭尽全力讨好她，一有时间就跟她学习日语，想将来和日本人做生意，冯家瑞用变卖首饰的钱给冯家雁买了一副耳环，冯家雁知道他没钱，埋怨他不该乱花钱，冯家瑞发誓会挣很轻多钱来报答她，两个人让来让去，丫鬟杏儿从此路过正好看到，冯家瑞断定她会向大太太嚼舌根，冯家雁劝他不要介意。
冯家雁看冯家瑞的自行车又破又旧，答应让父亲再给他买一辆，可冯家瑞知道父亲根本不喜欢他，冯家雁鼓励他好好做事，早晚会得到父亲的认可。日军发动侵华战争，国军节节败退，保定很快就沦陷了，日军大肆烧杀抢掠，百姓人心惶惶，冯副市长带全家老小撤走，唯独留下冯家瑞一个人看家护院，冯家雁想带冯家瑞一起走，大太太坚决不同意，冯家雁赌气想留下来陪冯家瑞，大太太强行把她带走了。
当铺的周老板把二姨太变卖首饰的几根金条交给冯家瑞，他也要逃命去了，冯家瑞一出门就看到日军对百姓大肆屠杀，他吓得落荒而逃，无意中看到冯家雁和一群姑娘被日本军车拉走，他急忙去追。齐浦沅接到保定沦陷的消息，他慌不择路，只想尽快逃命，让马彪留守石家庄，还任命他为警察局代理局长，马彪立刻集合队伍。
冯家瑞追那辆车到了日军驻地，主动拿出金条送给日军指挥官栖川少佐，苦苦恳求他放了冯家雁，栖川提出让他带路去虎山围剿共产党游击队，就答应释放冯家雁，冯家瑞当场从地图上指出线路，可栖川让他带路前去。马彪以代理局长的身份给警察们训话，反复声明只要他们肯留下来，即使日本人打进石家庄，马彪也能保证大家衣食无忧，可他们心里没底，纷纷脱下警服离开了。
冯家瑞前面引路，把日军带到虎山，和那里的游击队展开激战，燕赵也是游击队中的一员，冯家瑞吓得魂不附体，赶忙从战死的日军头上摘下一顶帽子戴上，日军火力凶猛，游击队且战且对，栖川下令乘胜追击，可冯家瑞早已经吓得魂不附体。
卫东然看到保定沦陷的新闻，担心日军早晚会打到石家庄，想趁早离开石家庄，李老赶坚决不干，要与日军誓死拼到底。冯家瑞趁机逃回家和冯家雁团聚，才知道他们一出城就碰到日军，日军残忍地杀害了冯市长一家，把冯家雁抓了回来，冯家瑞发誓会保护她，赶忙带她离开家，不料被日军堵在门口，栖川命令冯家瑞为日军效力，强行把他们抓走了。
卫东然出门就碰上乔装改扮的燕赵搀着一个重伤员，赶忙把他带回家，燕阳春看到儿子回来，激动地喜极而泣，燕赵急忙跪地认错，恳求燕阳春救救杨队长，因为是枪伤，不能去医院救治，李老赶发现他伤得很重，急忙出去找可靠的大夫。
燕阳春和卫东然迫不及待询问燕赵这些年的经历，燕赵从警察局逃走以后，遭到国民党反动派的追杀，他一路向东逃命，正好遇到冀东游击队，杨队长就收留了他，他们驻扎在虎山根据地，没想到汉J带日军前去围剿，杨队长受了重伤，战地医疗条件有限，燕赵就把他带回家来救治。
燕阵看燕赵安全回家也很开心，兄弟俩十年没见，燕赵得知燕阵做了账房先生，帮卫东然打理生意，而且已经和燕丹成亲，燕赵也替他们俩高兴，大夫顺利帮杨队长取出子弹，可必须需要磺胺消炎，否则伤口感染就很麻烦，燕阳春让全家人分头行动，在全城的药店买药，燕阳春打听到徐大夫有磺胺，赶忙去他家找，可徐大夫带全家老小逃走了，燕阳春急忙去追，看到几个日军在围攻徐大夫，燕阳春三拳两脚就把日军打晕，救了徐大夫一家，徐大夫得知她的来意，把仅剩的一瓶磺胺送给她。
燕阳春刚想离开，其中一个日军突然苏醒，他开枪打伤了燕阳春的胳膊，燕阳春忍痛赶回家，把药给杨队长及时用上，经过燕阳春一家的精心照顾，杨队长的枪伤渐渐痊愈，他感谢燕阳春的救命之恩。日军长驱直入来到石家庄，冯家瑞和栖川同坐一辆车，他从窗户里看到马彪，不由地想起他杀自己全家的往事。
燕军一直想加入共产党，他好奇地向杨队长问东问西，杨队长向他们简单扼要讲述了共产主义的理论，燕阳春顿开毛塞。浅本联队长把栖川狠狠教训了一顿，埋怨他连一个小小游击队的队长都抓不住，栖川不服气，可也敢怒不敢言，栖川带冯家瑞刚出来，马彪就带队来迎接他们的到来，栖川却不领情，让冯家瑞顶替马彪做警察局长，清缴城里的反日分子，马彪自愿让位，还拼命讨好栖川，答应召集城里的商户城里商会，为日军筹集物资，栖川让他全权负责。
栖川离开以后，马彪又拼命拍冯家瑞马屁，冯家瑞对恨之入骨，却没有说明真相，马彪送他一处大宅子，冯家瑞连夜带冯家雁搬进来，冯家雁不想让他为日军效力，劝他尽快离开栖川，可冯家瑞根本逃不出栖川的魔爪，而且现在到处都是日军，他们也无处可逃，冯家瑞承诺尽快取得栖川的信任，等筹到钱就带她离开。
马彪召集石家庄的商家开会，商量城里商会事宜，卫东然很清楚商会就是为日军筹钱，各位老板都议论纷纷，燕阳春发誓绝对不会加入亲日商会，还号召大家喝日军斗争到底，众老板纷纷响应燕阳春，马彪随后赶来，对大家威逼利诱，燕阳春第一个站出来宣布不会加入亲日上会，然后就头也不回地离开了，卫东然发誓不做卖国贼，也径直离开了。
马彪宣布亲日商会正式成立，还任命唐掌柜为会长，紧接着就让大家先筹集五万大洋，给日军做军费，马彪说完就走了，唐掌柜急得一筹莫展，马彪提醒李队长，先把筹集的钱财举办酒会，为浅本和栖川接风。
唐掌柜很清楚马彪的用意，就是拿他当挡箭牌，他垂头丧气回家，忍不住想夫人发牢骚。冯家瑞正式走马上任，谭东强发誓会为冯家瑞效犬马之劳，冯家瑞让他继续做局长秘书，还让他城里侦缉队，全面清缴抗日分子。
杨队长的身体渐渐康复，燕丹来给他送药，看他正在翻找一篇刚看过的文章，可是到处找不到，燕丹准确地展出那篇文章，就连页码都记得清清楚楚，燕阳春把石天琦夫妇留的发报机给杨队长送来，就随口说出燕丹有过目不忘的本事，杨队长对她大加赞赏，就向燕阳春提议想让燕丹学习发报，燕阳春了解到发报员对战争的重要性，坚决支持燕丹学习发报。
燕阵看到燕丹跟着杨队长学习发报，他没有说什么就悄悄回屋了。谭东强很快组建了侦缉队，可是人员参差不齐，冯家瑞本来就是做样子给日本人看，他根本不在意这些，谭东强把商会的请柬交给冯家瑞，他了解到马彪已经筹集了5万元，断定今天的宴会不简单，冯家瑞提醒谭东强不要向冯家雁透露自己在警察局的职务。
浅本和栖川如越来参加宴会，唐掌柜和马彪把筹集来的五万元军费交给宪兵队，浅本对马彪赞不绝口，马彪趁机向浅本告燕阳春的状，栖川决定明天带队扫平北货场，浅本坚决不同意武力占领，栖川也只好照办。冯家瑞向浅本汇报了侦缉队的组建情况，恳请他为侦缉队拨款做制服，配备武器，浅本满口答应，让马彪提供资金支持，马彪嘴上痛快地答应下来，心里却苦不堪言。
马彪不甘心被冯家瑞讹这么一大笔钱，可又不敢得罪日本人，马彪派人盯紧冯家瑞，彻查他的底细。浅本提醒栖川要提防冯家瑞，他表面上没有任何杀伤力和要求，反而更不好对付，不像马彪看起来圆滑，可是更容易被利用，可栖川很讨厌精于算计的马彪。马彪很快给冯家瑞送来了一大笔钱，冯家瑞让谭东强给他回一封感谢信。
冯家瑞立刻赶回家，想马上带冯家雁离开，冯家雁来不及收拾行李，就和冯家瑞离开了家，他们假装在街上买东西，栖川正好路过看到，埋怨冯家瑞不坚守岗位，冯家瑞谎称冯家雁身体不舒服，栖川立刻派人带冯家雁去医院，冯家瑞也只好照办，栖川反复提醒马彪提供的那笔钱是组建侦缉队的，不许擅自乱花，还以冯家雁威胁他。
夜里，冯家瑞垂头丧气回家，冯家雁看他安全回来才放下心来，冯家瑞说明日本人已经盯上他们，他们一时走不了，冯家雁提醒他不要跟着日本人做伤天害理的事。接下来的日子，侦缉队在石家庄大肆抓捕抗日分子，其中有10个共产党，2个国民党，谭东强向冯家瑞请示处理意见，冯家瑞不想亲手杀害同胞，让他交给日本人处理，宪兵队把他们全部枪决。杨队长伤愈要归队，燕军想和他一起走，也要参加游击队，卫东然坚决不同意。