燕阵刚打完电话，马彪就追进房间，两个人就一起去楼下集合。燕丹想去交通站发电报向杨队长汇报情况，可马彪派人一直跟踪她，燕丹只好折返回家，燕阳春决定全家人一起出门，然后分头引开特务的主意，燕阳春先去北货场，然后乔装改扮成老赶骑马赶往根据地，向杨队长汇报日军押送路线有变，杨队长断定日军会从八家村经过，立刻安排队伍前去埋伏，燕阳春得知燕军已经赶往延安，才放下心来。
杨队长和燕赵在八家村拦截了日军的运输队，冯家瑞为了掩护浅本撤退，不幸中弹受伤，杨队长和燕赵顺利把孩子们解救出来，安全送回根据地。栖川按照那张假的路线图，率日军埋伏在必经之路上看，想给来营救孩子们的共产党迎头痛击，结果却扑了空，栖川很快接到报告，日军运输队在八家村遭受腹肌，孩子们被全部救走，栖川只好率队伍返回。
进过医生的全力抢救，冯家瑞终于脱离生命危险，可他一直昏迷不醒，冯家雁心急如焚，日夜守在他的病床前，祈祷他快点醒过来，就答应嫁给他，没想到冯家瑞终于醒来过来，冯家雁喜极而泣。事后，浅本召开紧急会议，把马彪，冯家瑞，谭东强和燕阵全都叫来，想查明是谁走漏了消息，马彪怀疑燕阵，当场指出燕丹给燕阵送过衣服，燕阵和他据理力争，而且反复声明他不但没收，而且栖川的手下已经仔细搜过那些衣服，马彪不依不饶，当众揭穿燕阵曾经回办公室，燕阵声明去换衣服，反问马彪掉队的理由，冯家瑞也站出来质问马彪，还搬出他假传栖川的命令，把冯家瑞骗到唐掌柜家，马彪百口莫辩，连连表明自己对日本人的忠心，浅本立刻制止他们的争论，发誓会彻底查明此事。
燕阵不明白冯家瑞为何要帮他，冯家瑞声明是帮自己，还提醒燕阵要处处小心，不要连累燕家人。其实，冯家瑞早就猜到是燕阵透露了消息，他怀疑燕阵就是共产党，冯家雁得知他帮燕阵解脱嫌疑，心里深感欣慰，冯家瑞趁机向冯家雁表明心意，发誓会一辈子对她好，冯家雁感动地热泪盈眶。
燕阵连夜回家向燕阳春铁母汇报了冯家瑞今天的仗义行为，坚信冯家瑞不是汉J，李老赶提醒他要处处小心，临走，燕丹给燕阵一包换洗的衣服，反复提醒她要和自己保持距离，以免露出马脚，燕丹很伤心，燕阵身处龙潭虎穴，还要假装和她离心离德，燕阳春看出燕丹的心事，就对她好言相劝，燕丹的心里才稍稍释怀。
中日战争进入把热化的状态，马彪号召亲日商会为日军筹备了很多的物资，浅本对他大加赞赏，紧接着，浅本向冯家瑞和燕阵布置了新的任务，日军有一批物资运往前线，让警察局和侦缉队负责保护运输线路畅通。冯家瑞带了很多糖回家，看到冯家雁领着那群孩子在做游戏，其中有一个叫福根的孩子是燕丹从城南捡回来的孤儿。冯家瑞已经和燕阵商量好，想让冯家雁带孩子们一起转移到香港的孤儿院，可冯家雁想和他一起走，因为她已经怀孕两个月了，冯家瑞激动地热泪盈眶，对冯家雁感激涕零，他觉得很满足，冯家瑞担心马彪不会放过他们，坚持让冯家雁一个人走，冯家雁绝不和他分开，冯家瑞也只好作罢。
燕丹收到组织上的电报，让他们接应和配合行动队，还把接头暗号一起交给燕阳春。浅本调来日本黑龙会的三个特务，让他们分别盯紧燕阵，冯家瑞和马彪的一举一动。燕阳春按照燕丹提供的暗号来擦鞋摊接头，没想到对方是燕军，燕阳春激动地说不出话来，他来到约定地点，燕军随后赶来，母子久别重逢，激动之情溢于言表。
燕阳春特意把燕军约到抱犊寨见面，并且讲述了张占林的英雄事迹，燕军也向她汇报了此行的任务就是组建行动队，炸毁铁路，阻止日军向华南战场运输物资，燕军想得到燕阳春的支持，燕阳春带他去看张占林当年藏在抱犊寨的武器弹药，燕军想知道日军运输物资的准确时间，燕阳春决定让燕阵去查明此事。
黑龙会的三个特务分别对马彪，冯家瑞和燕阵进行跟踪摸排，发现他们一切正常，没有任何可疑之处，浅本还是不放心，想放出诱饵引蛇出洞。浅本向冯家瑞，马彪和燕阵详细讲述了日军物资运输的路线，当天夜里，燕丹来给冯家雁和冯家瑞送来饭菜，冯家瑞硬着头皮把食盒拿进房间，紧接着冯家雁带燕丹去看燕阵，燕阵正带着那群孩子玩，燕丹就把燕军组建行动队的事告诉她，燕阵把日军的运输路线和时间说出来，燕丹看燕阵很喜欢孩子，就劝他再找一个女人，给燕家留下香火，燕阵不许她再说这些，燕丹只好乖乖回家了。
燕丹失魂落魄回家，燕阳春看出她的心事，就对她好言相劝，让她放下所有顾虑，先把日军赶出中国再说，燕丹才稍稍释怀。冯家瑞看着卫东然和燕阳春精心准备的饭菜，他不由地想起小时候的事，心里五味杂陈。
燕阳春又来到鞋摊和燕军街头，并把情报交给他，燕阳春发现燕军刚离开，特务就紧随其后，燕阳春急忙追上来，把特务当场打死，掩护燕军回到驻地。黑龙会三个特务分别跟踪冯家瑞，马彪和燕阵的家人，可到了约定时间，跟踪燕阳春的人始终没有回来，也没有发出任何暗号，因为黑龙会成员身上有一种特殊的香粉，只有狗能够闻到，浅本立刻派人去安排。
燕阳春终于摆脱特务的追踪，急匆匆赶回家，她满身泥土，赶忙去洗澡换衣服。浅本连夜让马彪把家里的狗牵来，先让它闻一闻黑龙会特务身上的气味，再派马彪，燕阵，栖川和冯家瑞分别向四个方向去寻找黑龙会成员的尸体。燕阵安排谭东强前去城东搜寻，他直接来找冯家瑞，燕阵发现最近有人跟踪他，而且那个人的反侦察能力极强，冯家瑞早发现有人监视他，可没当回事，反问燕阵心里是不是有鬼。
侦缉队员很快发现那个黑龙会特务的尸体，燕阵检查他身上有黑龙纹身。马彪牵着军犬在城里四处搜查，最后搜到燕阳春家，就直接带人冲进来搜查，可是他们把燕家里里外外馊了一边，也没有发现任何异常，狗也没有任何反应，明白只好带人离开，可他越想越不对劲，想设法让燕阳春自己跳出来。
燕阵怀疑马彪杀了黑龙会特务，可冯家瑞认定是燕阵所为，还举枪对准他，对他苦苦想逼，燕阵矢口否认，可冯家瑞坚信此事和燕家脱不了干系，燕阵一一列举了这些年来冯家瑞偷偷帮他对付日本人的事，冯家瑞想起这些就一肚子气，1938年的时候，燕阵回家修祖坟，马彪把他举报了，栖川一气之下把他毒打一顿，冯家雁因此吓得流产了，冯家瑞也错失了逃往香港的机会，冯家瑞让他赶快去向组织传递消息，让他们尽快撤走，燕阵觉得很自责。
就在这时，浅本打来电话，让冯家瑞带领警察和侦缉队成员到宪兵队集合，一起去抓共产党，燕阵想立刻打电话通知同志们，冯家瑞坚决不同意，怀疑这个电话被监听了，燕阵想亲自去送信，冯家瑞也不同意，冯家雁主动提出替他们报信，冯家瑞担心有危险，可冯家雁心意已决，他也只好放她离开。
冯家瑞和燕阵前往宪兵队，冯家雁乔装改扮骑车离开家，日本特务紧随其后。与此同时，燕军和行动队成员商量炸铁路的具体行动计划，冯家雁刚来到门口，就被特务抓走了，燕军听到门外动静，立刻带队员们收拾东西撤离，马彪在门外看得清清楚楚，他想等栖川带人赶来，就把他们一网打尽。
燕军走到半路，突然想起党员联络名单落在桌子上，就让队员们先走，他返回去拿名单。栖川带队很快带队来和马彪会合，冯家瑞和燕阵随后赶到，马彪得意洋洋宣布他已经抓到来送信的人，而且这是他精心设计的，马彪事先和浅本商量好，把宪兵队，警察局和侦缉队全部召集起来，谎称已经查到共产党的地下窝点，最后受到惊吓逼地下党出来，然后再将他们一网打尽，没想到他们果然中计。
马彪把冯家雁抓来，一口咬定她给共产党报信，冯家瑞苦苦辩解，可栖川根本不信，还把刀架在冯家瑞的脖子上，冯家瑞当场发誓要把共产党全部抓起来，然后就带人冲进去，燕军拿到名单刚想逃走，被冯家瑞逮个正着，燕阵急忙拦住冯家瑞，反复提醒他不要抓，才能保住冯家雁的性命，否则跳进黄河也洗不清，可冯家瑞不想一直在看着冯家雁和肚子里的孩子面临危险，他不顾一切去追燕军。
燕军拼命奔逃，最后躲进一队柴火堆里，侥幸逃过侦缉队的搜捕，却被冯家瑞开枪击中胳膊，就在这危急关头，燕阵急忙追上来，说明燕军就是司徒缺的儿子石磊，也是冯家瑞当年舍命救过的人，冯家瑞决定放走燕军，他还让燕阵把家里的孩子们一起带走，冯家瑞决定和冯家雁在一起并肩战斗，燕阵坚决不走，冯家瑞就威胁要杀死燕军，燕阵只好照办。
栖川带人赶到，把冯家瑞抓起来。燕阵护送燕军回家，让燕阳春把他安顿好，燕阵就返回冯府救走孩子们，栖川带人来到的时候，发现家里已经人去楼空，桌上还有孩子们留下的涂鸦，他只好带队离开。燕阳春帮燕军包扎好伤口，他就急于去完成炸铁路的任务，燕阳春答应帮他。
燕阵护送着孩子回家，燕阳春让他和燕丹护送孩子们去抱犊寨，让李老赶召集老赶们，连夜把行动队成员护送出城，燕阳春和燕军去准备炸铁路的计划。栖川向浅本汇报今晚的抓捕行动，虽然没有抓到共产党，可是把冯家瑞和冯家雁抓了回来，浅本担心夜场门垛，向尽快把物资运走。
马彪回来想浅本复命，浅本对他大加赞赏，还送他一瓶日本清酒作为奖赏，马彪想乘胜抓捕燕阳春一家，浅本觉得有道理。李老赶召集好老赶们离开北货场，大家都很不舍得离开，李老赶发誓早晚会杀回来的，他们刚想离开，栖川就带人来到北货场，让他们赶车去宪兵队仓库，要把军需物资全部运走，李老赶满口答应，并用眼神提醒秦歪脖，秦歪脖点头回应。
马彪带人来到燕家，发现家里空无一人，马彪气得大呼小叫，乱发一通抢就赌气离开了。李老赶带领老赶们帮日军运货，他突然发现情况不妙，有很多日军也随物资一同随行，李老赶担心根据地的同志们有危险，就商量着要炸掉铁路，老赶们刚把物资装好栖川就带人吗把他们团团围住，李老赶立刻意识到他想杀人灭口，就带老赶们和日军决一死战，他们被日军残忍地杀害了。
燕阳春，燕军和杨队长带领的游击队蹲守在铁路旁，他们准备好炸药，只等火车一靠近，他们拉响引线，把火车炸停，杨队长带人抢了日军的物资，把残余的日军全部杀死。燕阳春带领全家人和杨队长一起埋葬了李老赶和兄弟们，并祝他们一路走好，杨队长感谢燕阳春的鼎力相助，让他们全家尽快撤出石家庄，燕阳春想带全家赶往抱犊寨，杨队长向上级请示后，决定把抱犊寨作为根据地，燕阳春自然求之不得，拜托他救出冯家瑞和冯家雁。
浅本逼冯家雁交出日军的物资，就答应放了她，冯家雁一问三不知，浅本气得咬牙切齿。栖川对冯家瑞严刑拷打，逼他交代那批物资的下落，冯家瑞拒不回答，栖川气得暴跳如雷，用烧红的烙铁把他烫伤，浅本和栖川都一无所获，他们俩急得一筹莫展。马彪断定燕阳春把那批物资藏在抱犊寨，燕阳春在三十年前就和抱犊寨的大当家张占林结过婚，浅本立刻派栖川前往抱犊寨。
浅本对马彪大加赞赏，决定把警察局，侦缉队和北货场全部交给他，马彪欣喜若狂。燕阳春和杨队长商量转移物资的计划，担心日军杀上山来抢走，杨队长提议利用地道把物资转移走，让日军扑个空，燕阳春决定兵分两路，她戴着三个孩子回城，让杨队长带人转移物资。
燕阳春带着燕阵，燕赵和燕军神不知鬼不觉回到石家庄，他们跟踪栖川来到JI院，以迅雷不及掩耳之势把他抓获，还给浅本留下一封信，让他用冯家瑞夫妇来换栖川。日军冲上抱犊寨，发现那里空无一人，他们立刻回来想浅本汇报，浅本气得无语。马彪眼看日军气数已尽，想尽快变卖家产，带李队长逃到香港，他想在临死前先杀掉冯家瑞夫妇，挑起燕阳春和日军的矛盾，他再趁机除掉燕阳春，然后就逃往香港。
浅本知道栖川家族地位显赫，他不敢怠慢，决定答应燕阳春的提议，要用冯家瑞夫妇交换栖川。马彪来到监狱，要杀了冯家瑞夫妇，没想到浅本突然赶来阻止，还狠狠教训了马彪。