多种迹象显示日军将要进攻淮海区党政军总部机关，为了掩护总部转移，不在战斗时误伤老百姓，新四军将战场设在他们平时组织训练的抗日沟，尽管这块阵地是防守绝地，但他们还是义不容辞地决定就在那里迎敌。新四军的兵力虽然十分有限，但他们心怀坚决阻击日军对根据地的进攻，为总部机关和人民群众的安全提供保障的决心。
日军依靠极强的火炮优势对新四军阵地狂轰滥炸，为摧毁日军的炮兵阵地，一名新四军战士不惧生死，用血肉之躯身负炸药包将日军的炮兵阵地炸毁，新四军战士们应声而起，勇往直前冲向敌军。他们凭借这样的精神坚守阵地长达数小时，弹药耗尽，近乎陷入绝境，唯有冒着巨大的风险从日军尸体上搜寻弹药，即便这样也只是杯水车薪而已，其中还为此损失了一名战士。
阵地附近的一片小树林成了这些新四军的最后一根救命稻草，但是那里挤满了被日军驱赶来的老百姓，新四军不得不放弃那唯一的一丝生的希望，转而坚守阵地，与日军决一死战。他们开了最后一次党员大会，随即日军坦克便压上阵地，至此新四军八十二名官兵在与日伪军一千余人鏖战十二小时后全体殉国。
毛泽东生活俭朴，想要将炊事班送来的鱼分给下面的同志们，但是组织部长陈云坚持不下，毛泽东只好边吃边听他汇报今年的经济工作。部队的生产成绩十分喜人，已经可以达到自给自足的地步，切实解决了边区人民的生活问题，陈云还邀请他参加下午的汇报演出，提出给他换了一辆汽车，但毛泽东婉拒了。
周恩来让八路军旅长王震负责接待即将到访的中外记者代表团，把南泥湾巨变的事实告诉中外记者，宣传共产党边抗战边生产的真实写照。代表团来到延安，迎接他们的是丰富的劳动果实和一片欢庆之声，让代表团感受到了火一样的生产革命热情，欢庆会上记者们抛出众多问题，八路军都用事实从容应对。
山本五十六计划视察日军所占岛屿和日军基地，他以两封电报的形式发出自己的出巡日程，这是他的另一次豪赌。日军又来轰炸重庆，而密电检译所的池步洲在慌乱的人群当中从电报机侦听到了一份关于日军的重要情报，这份情报正是山本五十六的出巡日程，罗斯福很快从蒋介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美国所罗门群岛航空司令部准备派出战机前去截击。
