夫差赐西施灵符，却仍得不到西施一笑。西施求他放了范蠡，话未说完就被拒绝。夫差决心让西施忘掉范蠡，为她建了馆娃宫，还把她儿时玩伴从越国接来，无奈西施仍是愁云满面。
范蠡写信将伍子胥把家小带去齐国得消息告诉伯嚭，夫差听闻，又见伍子胥安全归来，认为伍子胥已存叛逆之心。夫差让伯嚭、伍子胥二人解释自己昨夜之梦，伍子胥直言这是臣弑君和亡国的征兆，后悔当初不该立夫差为王。
夫差见勾践拖延，疑有二心，一直等到勾践出兵之日才放心启程。勾践出征，石买前来阻拦，求勾践不要助纣为虐。勾践终于说出实情，此次出征，并非助夫差争霸，而是要消灭吴国。