傅北鸿本想拿到李力行的定金，再回去继续完成煤化油技术，没想到诡计多端的李力行却不买账，他担心傅北鸿临时改变主意，就把定金收回，让郑南雁给傅北鸿安排实验室，他要亲自监督煤化油技术的测试，傅北鸿只好做出让步。
苏雅露一早和叶兴城一起上班，叶兴城心里乐开了花，他特意准备了好酒想方嘉树表示感谢。感谢方嘉树让陶玉玲放了那把火，才让他侥幸逃生。方嘉树提醒苏雅露不要和叶兴城走得太近，以免引火上身，方嘉树让她向银狐报告，苏雅露却固执己见。
苏雅露担心叶兴城抓到李和平，并以此要挟她和方嘉树，苏雅露想绑架叶问天，方嘉树坚决不答应，苏雅露接到上级的情报，傅北鸿已经来到上海，上级让他们尽快查清楚傅北鸿的下落，苏雅露只知道傅北鸿小时候得过小儿麻痹。
叶兴城把最信任的兄弟们叫到一起，让他们自由选择去和留，他从今以后就是光杆司令了，兄弟们都表态会全力以赴为他效力。郑南雁把傅北鸿安顿好，他来向李力行辞行，想尽快回西林公学继续当校长，李力行灵机一动想出一个鬼主意，让乐言和方子睿去西林公学上课，而且是免费入学。
陶玉玲看出李力行想把乐言和方子睿当人质，方嘉树明知道这是李力行和郑南雁的阴谋，西林公学不但是上海最好的学校，而且离家也很近，他无法拒绝。之后不久，郑南雁派西林公学负责招生的督导主任宋爱萍来做家访，宋爱玲还带唐星如一起前来。方嘉树把乐言和方子睿叫出来，宋爱玲让唐星如做乐言的班主任，方嘉树猜到唐星如是李力行派来的，方嘉树想趁机考察一下唐星如，如果她没有可疑之处，就安排她转移，陶玉玲担心乐言和方子睿有危险。
郑南雁亲自开车来接宋爱玲和唐星如，他把方嘉树说得十恶不赦，唐星如后悔来方嘉树家家访，郑南雁假惺惺安慰她一番。方嘉树把事情来龙去脉捋了一遍，怀疑郑南雁的离开和傅北鸿有关。
贾玉章费尽周折查到李和平开了一家唱片店，他向叶兴城报告，叶兴城跟他去唱片店门外，贾玉章进去踩点，李和平发现贾玉章不对劲，不动声色给他挑选唱片，李和平突然接到一个电话，他赶忙挂断，然后打电话向筱陶袁订餐，李和平借口去后面拿唱片，结果被叶兴城和贾玉章前后夹击堵在门口。
朱玉去给客户送饭，陶玉玲觉得她不对劲，派厨师春生偷偷跟着朱玉。叶兴城当面拆穿李和平的身份，李和平一问三不知，他想趁机溜走，被叶兴城当场制服，朱玉急匆匆来给他送饭，李和平趁机挟持了朱玉，然后把朱玉推到叶兴城的怀里逃之夭夭。
春生一直跟朱玉到唱片店，从窗户里看到朱玉被挟持，他想冲进去救朱玉，没想到李和平突然把朱玉放了。叶兴城怀疑朱玉和李和平是一伙的，朱玉吓得连连求饶，她和李和平根本不认识，叶兴城把房门紧闭，把窗帘拉上，他当场强暴了朱玉，春生在门外看到这一幕，他畏惧叶兴城，只好回去向陶玉玲求助。
叶兴城让朱玉继续留在筱陶袁做他的内线，临走还给朱玉一笔钱做酬金。陶玉玲好说歹说才把春生劝走，然后打电话让方嘉树下班来接她。
方嘉树一下班就来筱陶袁接陶玉玲，陶玉玲按照春生跟踪朱玉的唱片店安排了最隐蔽的路线，她带方嘉树从文具店的后门出去，正好就来到李和平唱片店，朱玉和叶兴城早已经离开。方嘉树到店里仔细排查，陶玉玲在外面放风，房间里乱作一团，方嘉树看到地上和他手枪子弹型号一样的弹片，还有筱陶袁饭馆饭碗的碎片，方嘉树想起苏雅露曾经打电话到唱片店，确定这里就是军统的联络站，他觉得朱玉很可疑。
陶玉玲一开始就看朱玉不顺眼，今天她接到一个电话，就向陶玉玲请假给客户送餐，朱玉只是从厨房随便拿了几盘凉菜就出门了，春生悄悄跟踪朱玉到唱片店，朱玉明明看到叶兴城在唱片店抓李和平，可她还是进去了，朱玉被叶兴城强暴以后想没事人一样回到筱陶袁，陶玉玲想起郑新宝被绑架那天，朱玉一直在现场，方嘉树把这些线索重新捋了一遍，确定朱玉就是军统特务头子银狐，庆幸自己从来没有和她正面接触过。
贾玉章奉命监视苏雅露的一举一动，苏雅露每天准时上下班，贾玉章没有发现任何异常。陶玉玲担心留着朱玉早晚是隐患，方嘉树不想打草惊蛇，目前看来叶兴城还没有查出朱玉的身份，才把朱玉留在筱陶袁当眼线。方嘉树推断李力行接下来还会有大动作，让陶玉玲通知赵全章盯紧郑南雁，也不要放过叶兴城，贾玉章和宋有鱼等人的行踪。
乐言和方子睿明天就要正式上学了，陶玉玲对乐言千叮咛万嘱咐，提醒他不要乱说话，要时刻提防郑南雁，不要把郑南雁在76号工作的事说出来，乐言一一记在心里，方嘉树教方子睿练武功，方子睿学得很认真，直到累得精疲力尽，他想学打枪，方嘉树答应等他长大了再说。
方嘉树一早送乐言和方子睿上学，唐星如在大门口迎接乐言，方嘉树远远看到郑南雁给女学生训话，就送方子睿去男子分校。郑南雁把乐言单独叫到一边，练练解释自己当初到76号也是工作需要。
苏雅露约李和平到国际饭店见面，安排他撤离到崇明岛，特别提醒知己诶去码头，千万不要再去别处，以免被人发现，李和平乔装改扮成老人出门，苏雅露随后出来，两个人分别坐黄包车离开，叶兴城和贾玉章在饭店门口蹲守，他们开车跟踪李和平，李和平回到原来的住处拿东西，被叶兴城当场逮到。赵全章一直跟踪叶兴城，跟他来到李和平住处楼下。
李和平拿出自己多年攒下来的金条送给叶兴城，求叶兴城对他网开一面，叶兴城拿出苏雅露的照片让他辨认，李和平一问三不知，叶兴城扬言要把他活活烧死，李和平吓得连连求饶，承认自己是军统特工，他推说不认识苏雅露。
叶兴城开车带李和平到河边，苦苦逼问他和苏雅露的关系，李和平拒不开口就，还试图逃跑，被叶兴城打成重伤，李和平大声呼救，叶兴城举起铁棍狠狠砸他，李和平被打得遍体鳞伤，最后交代苏雅露也是军统特工，叶兴城一棍子把他打死，然后扔进河里，把苏雅露那张照片烧成灰烬，赵全章躲在一边看得清清楚楚。
方嘉树送乐言和方子睿去上学，看到门口有很多特务蹲守，他特意把乐言送到教室，赵全章假扮清洁工在院子里打扫卫生。方嘉树把他叫到一边，赵全章已经查到了郑南雁和傅北鸿的下落，还把李和平被叶兴城灭口的事告诉方嘉树，方嘉树猜到苏雅露已经暴露了，他知道叶兴城不忍心对苏雅露下手，方嘉树建议让魏大源来学校监视郑南雁，以免被乐言认出来，赵全章平时都是晚上上班，他不会碰到乐言，今天为了和方嘉树接头才留到现在。
苏雅露在码头安排人转移李和平，可李和平一直没露面，苏雅露听说李和平的住处被端了，猜到这是叶兴城所为，苏雅露担心李和平凶多吉少。
方嘉树到机关没看到苏雅露，直接来家里找她，劝她暂避一时，苏雅露不想功亏一篑，想向叶兴城坦白自己的身份，然后再策反他，方嘉树不想苏雅露冒险，苏雅露心意已决。叶兴城突然打电话约苏雅露到红帐夜总会见面，方嘉树提醒苏雅露处处小心。
方嘉树回到筱陶袁，得知朱玉请假没来上班，才知道她没撤离，方嘉树替苏雅露捏了一把汗。苏雅露来到红帐夜总会，朱玉亲自来迎接她，用接头暗号和她联系，苏雅露没想到朱玉是她的上级银狐，朱玉把苏雅露叫到酒窖，指责她没有及时策反叶兴城，才让李和平被灭口，朱玉命令她不惜一切代价拿下叶兴城，否则后果自负。
方嘉树悄悄来到红帐夜总会的酒窖，看到苏雅露脸色难看，猜到银狐给苏雅露施加压力了，方嘉树提醒苏雅露不要为了完成任务牺牲自己。苏雅露硬着头皮来见叶兴城，不动声色关心他和涩谷的纠纷以及他和李力行之间的矛盾，叶兴城轻描淡写一笑而过，他对苏雅露百般试探，苏雅露小心应答，两个人各怀心腹事。
朱玉来包间送酒，不小心把酒洒在叶兴城的裤子上，叶兴城一气之下把她赶出去，苏雅露猜到朱玉进来是想提醒她，叶兴城和苏雅露推杯换盏，两个人相谈甚欢。酒后，叶兴城开车送苏雅露回家，苏雅露请他到家里喝咖啡，叶兴城婉言谢绝，苏雅露再次盛情邀请，叶兴城都没有勇气迈出这一步。
叶兴城看到苏雅露房间的灯亮了，他鼓足勇气上去敲门，苏雅露换了一身睡衣开门迎接他，还邀请他一起跳舞，叶兴城受宠若惊。方嘉树放心不下苏雅露，一直关注着她家的动静。叶兴城和苏雅露翩翩起舞，叶兴城情不自禁深情拥吻苏雅露，可最后还是松开了，叶兴城拿出李和平的眼镜，明确讲明李和平已经死了，他也知道苏雅露的身份。
叶兴城不在乎苏雅露的身份，他只喜欢苏雅露，苏雅露想让叶兴城做她生死与共的搭档，叶兴城看出苏雅露想策反他，苏雅露劝叶兴城审时度势，还把李力行的阴谋如实告诉叶兴城，劝他给自己留一条后路，叶兴城没有答复就匆匆和苏雅露告辞离开。苏雅露打电话向方嘉树表示感谢，方嘉树知道苏雅露已经稳住叶兴城，才放心去睡觉。李力行急匆匆来到红帐夜总会，朱玉接过他的大衣和帽子。
李力行一早召开例会，方嘉树汇报了万兆麟因为钻石戒指被害的原因，叶兴城建议从李正勋留下的三百块大洋查杜鹃，李力行对他冷嘲热讽一番，叶兴城恼羞成怒，公开顶撞李力行，李力行以为叶兴城是因为他没有及时阻止涩谷怄气，他连连解释自己的无能为力，叶兴城赌气离席而去。苏雅露来找叶兴城，叶兴城迫不及待想知道上级有什么指示，苏雅露知道他已经被成功策反，一再强调不会要求他做任何事，还保证让他成为76号的一号人物。
叶兴城让贾玉章撤销对苏雅露的监视，他决定着手查李正勋留下的三百块大洋，让贾玉章找帮派的人把经手这笔钱的皮特抓起来。苏雅露收到朱玉的情报，李力行昨晚和红帐夜总会钱老板密谈，而且李力行衣服上有一种奇怪的味道，朱玉让苏雅露尽快查清楚李力行的阴谋，苏雅露把此事告诉方嘉树，方嘉树决定下次李力行去红帐夜总会的时候去那里勘察一番。