一个年轻人在街头奔跑，眼前忽然出现了几个黑衣人拦住他的去路，他见势不好扭头就逃，可依旧被他们抓住了，一个披着大貂绒的男人走了过来，年轻人热情地叫了声：“四爷”，听着有些谄媚，可明显能感觉出他们关系不一般，四爷给了他一张报纸，说想让他来帮帮自己，原来这四爷是做军火生意的，手头正缺人，因此想把这个年轻人收入麾下，可明显年轻人不愿意，这个年轻人不是别人，正是资家小少爷资历平。另一边，在天津大使馆里，名流们正在开舞会，一个名叫贵翼的年轻军官走了进来，人们都对他很尊敬，他虽年轻，可是却很有见识，一语中的当时中国的弊病，他即将调往上海担任重职，忽然下人送来一封信，信里有一枚徽章，贵翼一见到那徽章脸色就变了，逼问送信的人在哪？下人回答在威灵顿大街。
此时，街头大雪飘飘，一个红袍冷艳的女子站在街头，一个杀手暗中开枪将她击倒，贵翼要找的人就是她，而资历平似乎也收到了消息，正不顾风月赶来。两个人终究迟了一步，那名叫贵婉的女子已经死去了，她是贵翼的妹妹，她死了，贵翼痛不欲生，资历平躲在一边不敢靠近，只能捂着嘴抽噎。几天后，贵翼回到了家中，将妹妹的死讯告诉了母亲，母亲吃斋念佛，只求子女平安，可是女儿还是先她而去，贵翼怕她伤心过度，都不敢说贵婉是被打死的，只说她是心脏病突发，也许这样母亲心里能好受些，母亲擦干了眼泪，突然让贵翼把另一个贵婉找回来，原来二十年前曾有一个姨太太被赶出去，她也有个孩子，贵翼不解，母亲这才告诉她其实这一切都是他祖父的一个局：二十年前他的父亲爱上一个名伶，铁了心想娶回家，可祖父不愿意，父亲只能拼死保住这女人和孩子，可是她们娘俩还是被赶出去了，现在她的亲生女儿死了，她觉得是报应，因此想让贵翼把那娘俩找回来。
劝完了母亲，贵翼又要去劝父亲，父亲也同样伤心，他也同意贵翼去上海找他的爱妾和私生女，但嘱咐说如果找到了先不要轻易相认。时光匆匆，很快一个月过去了，贵翼即将到达上海，而上海是个藏龙卧虎，龙蛇混杂的地方，在同一天，从上海火车站里走出一个美丽窈窕的女子，她叫方一凡，代号“风鸟”，是一名地下工作者；上海警察局的长官资历安，也是个心里深沉颇有本事的人，他是资历平的二哥。
苏梅收到消息，说“朱惠家有货到”，她收到消息后就立马去找了资历安，面对资历安她一直很惶恐，原来她不是真正的特工“茶杯”，但是资历安却让她不要怕，因为真正的“茶杯”已经不在了，现在她就是货真价实的。另一边，贵翼已经到了上海，他的副官已经把他要找的人打听得清清楚楚了，那名伶姓叶，被赶出去后又嫁去了资家做姨太太，资家小少爷资历平就是他要找的人。
朱惠儿的身份暴露了，她被抓去了警局，资历平亲眼看着她离去，两个人是同事战友，更是亲密的朋友，朱惠儿也许再也不会回来了，只留下一个小女儿妞妞，她紧紧的抱着资历平看着母亲离开。另一边，贵翼的副官去找资历平，可是没找到，只好把他家的丫鬟如意婶请了过来，如意婶泼辣刁蛮，她可不怕这些军统警察的，只说小少爷出去做事了，忙得很！
资家大少爷资历群被关在牢里，他手拿一朵纸花，想起了过去的事：曾经在一列火车上她碰到了两个奇怪的女人，其中一个就是贵婉，忽然又上来一群人突击检查，贵婉似有预感，提前躲进了洗手间，留下的女伴却被被强行拽了下去，这时贵婉回来了，她看见女伴被抓走，一时愣住了，这是资历群用手指敲击桌子，其实那是他们特工间的“语言”，贵婉看见后便坐到了他的对面，那群人也不傻，他来到两人面前，拿走了资历群的烟盒，又盘问起了贵婉。
那群人盘问起了贵婉，资历群都替她回答了，说她是自己的太太，自己叫刘品超，身份都编好了，身份证也早就准备好了，那群人看到身份证，又得知资历群认识什么松本一郎，态度立马转变，前倨后恭的样子让人作呕。等那群人离开后，趁人不备贵婉突然拿刀劫持了资历群，虽然资历群帮了自己，可他肯定不是一般人，资历群也不瞒她，因为他就是贵婉的新上线，资历群告诉她在哈尔滨中国人是不吃大米和白面的，也正因为如此，那群汉J才看出了端倪，贵婉是被救走了，可她的同伴却被打死了。
如意婶还在贵翼那里，副官很好奇，资家好歹也是大户人家，怎么还要小少爷去打工挣钱？如意婶就告诉他们自家大少爷在牢里，二少爷在医院里，只能靠三少爷养家，贵翼想得到更多的消息，因此也乐得听她饶舌。正说着，资历平就带着妞妞过来了，他戴着眼镜穿着长袍，一副学生的模样，贵翼对他很是客气，看到小妞妞便问资历平是不是他妹妹？资历平却说那是家里定的童养媳，家里出了变故，自己就只能照顾着她，两个人互相寒暄着，但贵翼却没有把自己的真实身份告诉他。另一边，朱惠儿死不松口，只想见资历安，资历安便去监狱看她，她见到资历安后也不隐瞒，直接承认了自己的身份，资历安很佩服她的镇定，让人解了她的镣铐，准备和她详谈。
资历平一边照顾妞妞，一边和贵翼聊，说话又文邹邹，贵翼都傻了眼，自己同父异母的弟弟竟是这样的！他告诉资历平他的生父想见他，因为他生父的小女儿去世了，资历平听了后装作一脸茫然的样子，其实这些他都知道，在那个风雪夜，除了贵翼，他也目睹了贵婉的死。另一边，朱惠儿还在和资历安周旋，她说要和资历安单独谈谈，因为她有更重要的消息要说，资历安便遣散了手下，让她坦白从宽，自己还能留她一条命，否则就是死路一条，可死对于朱惠儿这样的特工来说早就不可怕了，她要来一支笔和一张纸，愿意把想说的写下来。
资历平表现的太让贵翼失望了，有点婆婆妈妈，还有点迂腐胆小，可是这毕竟是他同父异母的弟弟，父亲就想看看他，因此他要求资历平下午陪他去照张相，资历平也同意了，不过等不到下午，因为他一直嚷嚷着时间紧。另一边，资历安提供了纸笔，资历安紧盯着她的手，看她能写出什么，朱惠儿却突然用笔扎向资历安，原来她早就报了必死的决心，争斗中资历安掏出手枪打死了她，朱惠儿临死前她说了一句“烟缸让我向你问好！”原来烟缸也是特工，并且是死在资历安手上的，此时此刻资历安真正感觉到了死亡的恐怖，一个死在自己手上的人所带来的恐怖！
资历平跟着贵翼去照相馆，路上妞妞有点吵，贵翼不但不烦，还把自己名贵的手表给妞妞玩，也许他是想到了自己的妹妹吧。在照相馆里，贵翼抱着妞妞，身边站着资历平和副官，四个人照了一张合影，临走时，资历平让妞妞把手表还给贵翼，贵翼忽然有些伤感，原来那表是他以前送给贵婉的，如今贵婉起了，手表又回到了他手上，眼前的妞妞那么像他的妹妹，他心生怜意，便决定把手表送给了她，资历平又问他们借一辆车，说是想帮自己二哥换个医院，贵翼答应了。
刑侦处科长刘玉斌突然来到了沿江港口的二号仓库，说接到情报说这批武器归警察局处理，因此他要带走，可仓库的警察陈小律却不让，说武器是四爷的，没办法他只好打了电话给资历安，想让资历安劝劝他，资历安送了他另一条倒卖汽油的消息给他，让他别打这批武器的主意，刘科长也很配合他，通过那条消息他又盯上了明氏企业的货。
刘科长能得到好处，眼光自然也就不盯着那批武器了，陈小律还是放心不下，决定去见见四爷。与此同时，沿江码头第13号仓库，地下党正在想办法偷偷转移物资，军械司副官林景轩突然带着大队人马赶来这里，说接到消息有人走私武器，正闹的不可开交之时，贵翼来了，他地位够高，因此气场很足，在他的质问下，仓库的水警们承认了这批货物是走私的，不过这批货物是刘玉斌扣下的，与他们无关，贵翼立刻打电话给刘玉斌，让他立刻来见自己，刘玉斌命手下立刻驱车前往，可是沿途却中了地下党的埋伏，车子熄火了，他只好让手下先去沿江仓库挨个检查，自己则冒雨去见贵翼。
刘玉斌好不容易赶到贵翼面前，贵翼倒不问他仓库的事，反问他在警察局干了这么多年怎么还是个科长？其实是有些嘲讽的，接着贵翼又问他走私武器的事？刘玉斌额上出着冷汗，尽力的解释，说警察局与走私武器毫无关系，他已经安排了一队精锐去各个仓库检查。
资历平总也忘不了贵婉死去的画面，她还那么年轻，却永远的离开了这个世界，他越想越气，突然像决定了什么似的，从衣柜里拿出了一个箱子。另一边，军工属制造司为接待贵翼，今天晚上在上海国际大酒店召开欢迎酒会，上海的各路名流都会前来赏光，贵翼打扮的很正式，副官告诉他资历平已经把救护车借走了，说要送他二哥去陆军医院去治病，贵翼很迁就他，但是总觉得资历平怪怪的，其实资历平并没有去什么陆军医院，他也来到了国际大酒店，正在后台和一个相熟的舞女露西聊天。与此同时，四爷正和一帮人开会，讨论着今天贵翼查抄走私武器的事，其中有一个吴营长，他是贵翼的手下，可是事事都被贵翼排除在外，四爷很生气，他要这个人多接近贵翼，以便他得到更多有关军火的消息。
有人来请四爷去参加酒会，四爷自嘲着说没人正视邀请他他是不会去的，说着又被墙上一张海报吸引了注意力，海报上的美女名叫陈萱玉，本来在上海滩红极一时，如今也过气了，不过四爷倒挺喜欢她的。酒会里舞台上正在欢快的表演着节目，贵翼却忧心忡忡，他站在阳台上看着这繁华的十里洋场，心里无限感慨，这大好河山如今却被英法美的侵略者荼毒，这时四爷也端着酒站到了旁边的阳台上，两个人话里有话的交锋着，四爷语带挑衅，贵翼虽知道这个四爷的厉害，但依旧不卑不亢，一番对话后四爷意识到这个突然调来的年轻人并不简单，也许自己真的遇到劲敌了，待贵翼走后，他立马吩咐下去，这段时间暂停一切军火交易，以免被贵翼抓住把柄。
资历平给了一笔钱给露西，告诉她自己要暂时离开一段时间，露西看上去很担心也很不舍得他，她的状态不对劲，资历平知道她担心自己，说着便吻上了她的唇，两个人其实一直有爱意，只是从未捅破那层纸。酒会上歌舞升平，贵翼还结识了荣氏集团的千金荣华，警察局那边，资历安却急得如热锅上的蚂蚁，因为刘玉斌办的蠢事，他们差点漏掉了几个地下党，接着假“茶杯”郭玉突然打电话给他，说自己很害怕，总觉得有人盯着她，她实力不济，真的不敢假冒特工。
露西突然主动找到贵翼，说有个为孤儿捐款的活动，要他签个字，可贵翼的目光却一直在舞台上弹钢琴的资历平身上，他很好奇资历平怎么会在这，贵翼主动找到他，可资历平却云淡风轻，似乎什么都不在意，贵翼只当他委屈，自己也的确没尽到做大哥的责任。明氏企业的总经理明堂找到了贵翼，两个人关系不错，明堂和资历平关系也不错，还说要请他唱几出戏给贵翼听。另一边，特务“青瓷”顾晖接到了一个秘密消息，他立刻转告了另一个特务“烟缸”刘薇，要她今晚十一点“接货”。