布置完任务和顾晖就出门去了第三情报局，在那里等着刘薇，不久之后，刘薇冒雨前来，可是却没有拿到货物，她觉得有点不对劲，话还没说完，一辆车奔驰而过，对着电话亭里的两人开了枪，两人双双死于枪下，这时从车上下来一个穿着红袍，打着红伞的人，看上去很像贵婉，他走到电话亭里又朝二人的尸体补了几枪，显然是恨极了两人。接着，红衣人又走进了医院，医院里空无一人，只有郭玉一人留守在那，红衣人二话不说用烟灰缸砸向她的头颅，郭玉毫无还手之力，被那人活活打死，一场血腥的杀戮结束了。另一边，露西似乎也有什么任务，可是却被几辆车拦住去路，资历安带着一帮人围住她，原来她就是地下党“瓶子”，她自知必死无疑，便拿出炸弹从容自尽，宁死也不愿屈服。
资历安等人连忙躲闪，可还是受了点伤，等火灭后他们检查露西箱子里的东西，也没有什么收获，手下苏梅很佩服露西，觉得她死的壮烈死的伟大，自己的确自惭形秽。另一边，贵婉曾经在上海愚园路买过一套房子，贵翼想去看看，可没想到那房子要被贵老爷命人卖了，就是怕贵翼睹物思人，还好副官景轩留了一手，他是打算卖，可还没卖出去呢，贵翼立刻问他要来钥匙，准备去那里看看，突然一阵心痛涌上来，他至今无法接受贵婉已经死去的事实，他也没想到贵婉竟然是地下党，自己连亲妹妹做什么都不知道，最后还亲眼看着她死去，这对一个妹控来说的确难以接受，他去贵婉的屋子也是想调查到底是谁害了她，找到凶手后让他血债血偿！忽然听到卧室一阵声响，两人紧张的闯进去，掀开被子却发现妞妞躺在那里，两人都一头雾水，不懂妞妞为什么会在这。
妞妞是资历平送去的，他自己却穿着白大褂冒充医生到了监狱，一路用钱打通关系，把一个犯人带了出来，贵翼和林景轩也想到了这一点，可是他们就是不明白资历平的用意，也不知道他怎么进来的，看到水果车后贵翼才明白了，他是把妞妞藏进水果车里，再利用送水果的把孩子送了进入。
苏梅决定亲自去处理地下党大清洗的案子，这件事很危险，资历安听了后难得的担心他，他说他喜欢她，不需要她去冒险。第二天，妞妞在贵翼家醒来，看到贵翼睡着了，便把他弄醒陪自己玩，两人正玩得开心，林景轩突然闯进来说大事不好了，原来一辆挂着军车牌照的救护车突然停在酒店门口，上面只有三口箱子，还特别注明是送给贵翼的，箱子里装的确实三具尸体，好事不出门，坏事传千里，很快各大报社的记者也都来了，他们围着贵翼问这事与他又没有关系？贵翼出动军事把这些人拍的照和乱写的稿子没收了。
这辆救护车是他们借给资历平的，现在贵翼只担心资历平是不是出事了，林景轩又说今天漕河泾监狱打来电话，说他们交待的事情已经办妥了，他心里奇怪，因为他们根本没有吩咐漕河泾什么事，后来又想到资历平的大哥在漕河泾，因此猜测资历平可能借他们将自己的大哥救出去了，贵翼下令封锁现场，派林景轩亲自去一趟漕河泾。贵翼管得了军队却管不了善于胡编乱造的记者们，他们各种乱写，罔顾事实，这正合了繁星报馆主编赵朴一的心意，反正写得越有噱头他的报纸卖的越好。另一边，三个特务的死让资历安非常生气，这是他精心安排的棋子，竟然就这么让人害死了，同样，方一凡也被这件事吓到了，她立马找来同志商量对策。
妞妞还住在贵翼那，贵翼特别疼她，贵翼也试探着问她一些有关资历平的事情，可是妞妞太小，知道的事情太少了。忽然资历平打电话来了，贵翼立马问他命案是不是与他有关？如果是，立马去自首，资历平避而不谈，贵翼也拿他毫无办法，他心里还是想护着这个弟弟的。
贵翼也在调查三具尸体的案子，他拿来一份酒店客户名单查看，忽然发现了一个熟悉的女人的名字，另一边，资历安已经得到了那三具尸体的体检报告，那三个人死的挺惨的，他求刘科长帮忙，把这个案子当作行政科的大案来办，刘科长同意了，但要求他告诉自己这件案子的内情，资历安也不隐瞒，告诉他这三个人都是党国的特务，立功无数，刘科长听了也义愤填膺，发誓一定要抓到凶手！
资历安又问起了昨天水警署的事情，刘科长也是一肚子抱怨，低人一头就是要看人脸色，话匣子一打开，刘科长就抱怨个没完，原来他的车也丢了，资历安又问起了漕河泾那辆神秘的救护车，刘科长说那是贵翼司机去接的车。另一边，林景轩从漕河泾调查回来，说漕河泾的监狱长不但拿出一张贵翼亲自签名的纸条，还说是一位姓资的少爷把一个犯人办了保外就医，小资少爷还送了他一辆车，同样是昨天晚上，资历平的大哥资历群不见了，肯定是越狱了！贵翼听了很生气，因为资历平是在打着他的名号行贿。
资历安去酒店查案，那酒店很奇怪，大堂公示板上却没有一句留言，因此他也得不到半点线索，酒店经理解释说服务员打扫掉了，问他要客户名单，经理也拿不出来，说被贵翼拿走了，资历安简直气得要打人，刘科长好不容易才劝住他，可资历安却非常惶恐，因为他感觉到凶手已经掌控了局势，自己完全处于被动。另一边，四爷也看到了报纸上的大幅消息，无非是有关贵翼和三具尸体的，他置身事外觉得有趣，不过也很好奇，这凶手到底要干什么，助手说记者已经来四爷门前请愿，请他管管这三尸案，四爷很不满意，因为他根本不想趟这趟浑水。
自三尸案后，上海人心惶惶，警察局也加紧了查控，居民出入都要检查，在关头，两个男人推着一个戴帽子戴墨镜的人走了过来，关口的警察拦住他们，旁边的男子立马自报家门说是水警署陈督察的亲戚，还打算用钱贿赂，那人正不知如何应对时，方一凡突然走了过来，她漂亮文静，看似弱不禁风，趁那警察不备竟捅死了他，接着便闯进关口，开着警车四处乱闯，一时间港口大乱，人人争着逃命，而那人趁着这慌乱的时候，悄悄带着墨镜男离开了。警察局刘科长也很快得到了消息，他带着警察去港口抓人，半路看到了自己的车，他立马派人下车抓人。可没想到车里的却是警察局的人，原来这一切都是方一凡的计划，此时的她已经换了另一辆车逃离了，不仅如此他还定了三十黄包车绕城跑三圈，以此为障眼法。
刘科长和资历安这一局又输了，他们现在真正体会到了局势的可怕，他又不够聪明，在资历安的指点下才知道如何去查案。另一边，贵翼还在好奇资历平的事，他是怎么弄到自己的签名和章？忽然想起，那天自己在舞会，那个名叫露西的舞女邀他支持什么孤儿救援会，自己也没当回事，当时便签了名盖了章，没想到资历平就是在这里给自己设了套，的确，贵翼没有猜错，这一切都是资历平精心设计的，第一次见面时他表现出来的懦弱胆小，文质彬彬都是装出来的，其实他才是最工于心计，心狠手辣又聪明绝顶的人，贵翼让林景轩立刻找到他！贵翼打算带着妞妞去找资历平，妞妞说回家就能见到妈妈了，贵翼突然一阵心酸，这个孩子还不知道她的妈妈再也不会回来了，因此他和林景轩都格外的疼她。妞妞吵着要吃贵翼的酸橘子，还把汁水弄到了酒店的客户名单上，橘子汁洒在一个名字上——佟阿大！那就是资历平办了保外就医的人，但实际上逃走的却是资历群。
资历群被成功救了出去，他醒来后就已经离开了上海的地界，在一艘小船上，他很惶恐，船家告诉他不用担心，是他的弟弟送他来的。资历群得知自己离开上海后很激动，因为他还有重要任务，不由分说的跳河拼了命也要回去，他又想起了那次和贵婉一起执行任务的经历，两个人在火车上结识，自己替她脱险，可是下车后，那群汉J还是盯上了他们，贵婉有些身手，打走了跟踪的汉J。
资历群情急之下跳下了河，后又被船家救了上来，劝他放宽心，他的弟弟都已经打点好了，他们会好好的互送他出港，资历平恨恨地说：“看来是我低估了你。”显然是对资历平的不满。与此同时，资历平依旧在上海，他又换了一个新的身份——巴黎大学赴沪演讲的贵教授，车站已有学生和教授等着他了，一群人簇拥着他离去，资历平提出了一个要求，说想在报纸上的广告边刊登一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中！
贵翼抱着妞妞来到了他在上海安置的住宅，那是一栋漂亮的洋楼，贵翼非常满意，他天性又爱书，来上海任职也带来了一大堆书。另一边，资历安和苏梅这几天都很不开心，因为他们的工作连连受挫，尤其是资历安，他非常的自责，苏梅想为他分忧，便主动提出帮他去查这件案子，假扮“烟缸”打入敌方内部，可这案子的水很深，任谁去都很危险，因此资历安不忍心她去出生入死，可苏梅已经决定了，谁也没办法阻拦，她只希望如果自己失败了，横尸街头，资历安能够承认自己是她的妻子，替她收尸就行，这一点资历安还是能够做到的，苏梅的计划是潜伏进共产党，实行第二个计划，以此让他们渐渐忽视第一个计划，她还建议资历安登报，打一个古镇旅游的广告，但是要加一个副标题——南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中。
她的想法和方一凡的不谋而合，因此中共地下党的特性是横向的，上线和下线之间并不认识，一旦某一环出现了问题，一方找不到另一方时他们就会将暗语登报，用这种险中求胜的方式找到组织。另一边，妞妞就在贵翼家长住下来了，贵翼和林景轩都特别宠她，把她当成了贵家的小姐一般，与此同时，资历平冒充贵翼的笔迹给贵父写了封信，说他已经找到了流落在外的姨娘和小少爷，但是由于种种原因，两人不得相认，并且想请贵父亲赴上海一趟，其实资历平是想把贵父骗来上海。晚上，贵翼看到了上海各小报报道的三尸案，完全是添油加醋，胡编乱造，把贵翼气得不行，生气之余他也很好奇，资历平下一步到底会干什么？
照相馆那边，一个黑衣人慢慢走了进去，看上去来者不善。贵翼催着林景轩去照相馆把那天四人的合影取回来，一方面这合影有纪念意义，另一方面这合影中也许会有一些线索，他又想到资历平偷偷从漕河泾监狱保释出去的那个名叫佟阿大的犯人，他越想越可疑，也许找到了他就找到了资历平，总而言之，现在最重要的就是找到小资。晚上，贵翼噩梦连连，一会儿梦见小时候的贵婉，可是在一转眼她却是满头的鲜血，醒了后莫名的担心起妞妞，他来到妞妞房间查看，果然发现她正躲在被子里哭，说想妈妈和小资哥哥了，贵翼心疼的抱起妞妞哄她睡觉，就像多年前抱着贵婉一样。
苏梅在执行任务之前去刘科长那里拿相关证件，刘科长突然神秘兮兮地说不值得，资历安这个人太冷酷无情，那三个死去的人就是他的棋子，连死了也逃脱不了这样的命运，苏梅身为他的未婚妻还要替他去卖命，他的话被资历安听见了，资历安生气地打断了他们俩的对话。另一边，林景轩正在四处寻找资历平，他找到了资历平自称任职的繁星报社，社长赵朴一非常真诚的说他们报社绝对没有这个名叫资历平的员工，可林景轩也调查过了，他十分确信资历平就在这，赵朴一狡辩说“资历平”可能是个笔名，让林景轩去其他的地方打听打听。
这几天事情太多，资历安的脑袋都要炸了，还有个不知是敌是友的刘科长总是凑在旁边煽风点火，说自己有个兄弟昨天莫名的失踪了，资历安告诉他昨天地下党大闹码头，他这个兄弟十有八九碰上他们了，等几天江海涨潮了，他的兄弟估计就浮上来了。刘科长说不过资历安，只好老老实实地把自己调查的结果拿给他看，那三具尸体中的两个，是被同一颗子弹打穿的，第三个护士小姐则很惨，是被人用高跟鞋活活断了气管，当天医生也说仿佛看到了一个穿红衣的人进了医院。另一边，林景轩来到了风行钢琴社寻找资历平，可惜也没有，又来到了资历平自称任职的学校，见到了校长，这次倒是有这个人了，可是这个“资历平”早在去年得产褥热死去了，原来此资历平非彼资历平，