凌晨，一群白狗子在段天禄的带领下，悄悄地向八路军的兵工厂包围。而此时，几个八路军也带着一个小女孩从树林里赶往兵工厂，原来兵工厂里有个伤员老罗要不行了，想临死再见女儿一面，八路军几个人就带来他的女儿小星子过来，想了却他的愿望。

里面的伤员感觉到外面的动静，发生了枪战。正在往回赶的八路军等人听到枪战的声音，知道事情不妙，看到一大群白狗子已经包围了兵工厂，而他们只有区区几人，还带着一个孩子，他们迅速分辨弊端，知道要抢救里面的重伤员已经为时已晚，做出悄悄撤离此地的决定。

而段天禄带领一帮白狗子对着兵工厂一阵乱射后，发觉不对劲，就停火进去查看，才得知里面只有几个死的重伤员，又急又气，命令手下再到处搜查。正在此时，正在悄悄撤退的女八路军向真不小心和小星子摔倒了，小星子放声大哭起来，惊动了段天禄。段天禄赶紧命手下去追赶树林里的八路。

段天禄看到八路带着孩子，知道他们跑不远，就边追边开枪。一个八路军眼看白狗子就要追上来了，就让二魁带着向真和孩子先走，他留下来阻挡白狗子。向真看到树林里有个洞就让受伤的小富带着小星子躲进洞里，而她自己准备去引开白狗子。二魁等几个八路看到白狗子人太多，也陆续地在树林里躲了起来。段天禄隐隐听到小孩子的呼声，循声就要找到小星子他们时，向真看见了，用枪声引开了他们。

白军团长孙殿起看到段天禄一无所获，很是恼火，命令他一定要找到八路的下落。

李玉梅带着女儿小妞在山上打柴，看到白狗子们正在搜查，赶紧带着女儿躲了起来。而白狗子以为李玉梅就是带着孩子的八路，抓住了李玉梅母女二人。

段天禄以为李玉梅是女八路，威逼着她说出其他八路的下落。白军团长孙殿起看到几个八路拼死保护孩子，觉得这个孩子可能大有来头，就准备用孩子做诱饵，引八路来救。白狗子使劲掐小妞，让她大哭，李玉梅心疼不已，冲出来要救女儿，被段天禄打晕过去。

二魁等人寻找向真和小星子等人，听到哭声，以为是小星子，就上前营救，中了圈套，眼看就要被抓。突然传来枪声，程龙带着小妞趁乱逃走了。

向真被白狗子发现，打伤了腿，八路李辉掩护她脱离了险境。段天禄看到有血迹，让手下循着血迹追捕八路。段天禄看到白水镇附近有血迹，让白狗子包围了白水镇。

段天禄在回春堂药铺门口发现血迹，以为是八路受伤留下的血迹，抓起老中医拷打。老中医解释血迹是李玉梅的父亲李老伯咳的血，但是段天禄压根不信，派人搜查。段天禄在老中医家搜到一顶红军的帽子，老中医和他的小孙子因为拥护红军被段天禄枪杀了。李老伯看不惯段天禄光天化日之下胡作非为，上前评理，也让段天禄给杀了。孙殿起看到地上的血迹，命令手下四处查找八路的下落。

杂货店的马家辉和妻子偷偷的藏起了受伤的向真。马家辉让妻子不要太紧张，以免露出破绽。

李玉梅偷偷地弄断了绳子，打伤看守她的白狗子，跑回了家。白狗子也跟着李玉梅回到她家，李玉梅跑回家没看到女儿小妞在家，以为白狗子骗她，和白狗子拼命，被打晕了，而白狗子从村民口中得知抓错了人，败兴而回。

孙殿起带人到马家辉的家里搜查，看到有间房子被锁着，砸开后，发现柜子有才被移动的痕迹。孙殿起在柜子后面发现了一个暗室，但是里面什么都没有。段天禄以为是马家辉私藏东西的地方，没有多加怀疑，带人离开了。马家辉的妻子也觉得奇怪，明明那个受伤的女八路就藏在这里，怎么突然不见了啊。马家辉发现向真已经从窗户里离开了。

段天禄找到了受伤的李辉，孙殿起断定女八路肯定也在此，命令段天禄要活抓的。

李玉梅赶到了白水镇，得知父亲遭到白狗子杀害，她拿起菜刀就要找白狗子替父亲报仇。马家辉看到李玉梅要杀段天禄，赶紧劝阻了她。段天禄看到树林里有动静，以为是女八路躲在里面，进去查看，才知道是一个叫花子想撬死人嘴里的金牙。段天禄不齿叫花子的所为，不想为他这种人浪费子弹，放过了他。

李玉梅拖着父亲的尸体回家了。孙殿起觉得白水镇肯定有人知道八路的兵工厂，准备留守白水镇，并让段天禄张贴布告寻找线索。

程龙救了小妞后，才知道不是小星。他们在树林躲藏起来，碰到了曾技术员，从他那里得知他们的兵工厂早已转移，而小星的父亲留在原来的兵工厂，也死了。

撬死人嘴里金牙的叫花子得知抓到一个红匪，得赏钱三十元后，而找到八路的兵工厂，得赏钱五百后动了心，想得到这笔赏金。他找到段天禄被踹飞了的金牙，到小酒馆大吃大喝，向酒店老板打听兵工厂的事情。曾技术员看到回春堂被封了，不知道出了什么事，正好路过小酒馆，就向老板打听回春堂的事情。叫花子看到曾技术员，认出了他。

叫花子认出曾技术员是经常到何老爷家的七少爷，他拦住曾技术员，不让他走，死皮赖脸的要他赏钱。曾技术员没有钱，叫花子从他身上强抢，结果钱没抢到，抢出一只手枪出来。叫花子惊慌中扳动了手枪，被白狗子听到，抓住了曾技术员。马家辉眼看曾技术员被抓，心里着急，但是又无法援救。

孙殿起看曾技术员不肯说出他的真实身份，就让段天禄严刑逼供。

李玉梅死了父亲，又丢了女儿，伤心欲绝，四处找寻小妞的下落。

段天禄毒打了曾技术员三天三夜，但是始终没有没有从他嘴里得到什么有用的消息，他恼羞成怒，用滚开的热水烫伤曾技术员。曾技术员看到孙殿起要用烙铁烫他的脸，终于招认了，把八路的兵工厂一五一十地告诉了孙殿起。李玉梅在找女儿小妞的时候无意发现了受伤的女八路，她自己去引开了白狗子，

玉梅找了秀英和她晚上一起去野地里就女红军，她们去了以后没有找到女红军却无意发现了叫花子。秀英跑了累了去找水喝，在河边发现了受伤的女红军，和玉梅背起了女伤员往家里赶。叫花子以为自己遇到了鬼了呢！碰到了曾技术员正带着孙殿起去找兵工厂。孙殿起他们去扑了一个空，玉梅让女红军先住在秀英家里，曾技术员告诉孙殿起如果

他这几天没有回去，兵工厂急需镪水厂长一定会下山去弄镪水的，玉梅拿了女红军的枪去了镇上去报仇，女红军醒来的时候发现自己的枪没有了，问了秀英才知道枪可能被玉梅拿去了，可是她的枪里只有一颗子弹。秀英害怕玉梅出事就决定去镇上找玉梅。玉梅在军部的门口准备刺杀段天禄，却碰上了马家辉给段天禄送香烟误伤了马家辉，正在茶馆里喝茶的罗厂长们听到了枪声，

正当段天禄带着部队找刺杀他的凶手的时候，被罗厂长的手下用枪声引开了，红军以为这是向真开的枪。