萧寒率队经过姚华康设的关卡，姚华康一眼就认出穿日军军服的萧寒和林雨竹，他提醒手下不要轻举妄动，任由日军盘问萧寒，萧寒回答不上来被日军识破，他只好把日军杀死，姚华康陪着笑脸放萧寒一行人过关卡，还提醒手下不许把此事透露出去。
小林武义发现不对劲，怀疑萧寒带人从别处逃走了，他下令各个关卡严密封锁。日军发动了一次又一次进攻，胡子明眼看着战友们一个个倒下，他拼死战斗到最后一刻，眼看日军就要冲上来，胡子明把仅剩的四个手榴弹握在手上，等日军一点点靠近，他拉响手榴弹和他们同归于尽。小林武义来到阵地，为胡子明等人拼死奋战到最后的精神折服。
萧寒带领战士们来到日军最后一个关卡，他让大家做好战斗准备。他一声令下，战士们冲锋在前，很快把日军的据点拿下，掩护四名美国人顺利突围出去。事后，陈纳德将军亲笔致信朱德总司令，对新四军对美机飞行员的救助表示感谢，他在信中说“此次，蒙得中国游击队战士营救，纳得对彼等之光蓉工作尤为感奋，彼等见义勇为，敝军全体官兵均钦佩之至”。
胡子明和35名战友们英勇牺牲，战士们把他们安葬在根据地，萧寒从墓地回来就把自己关在房间里大哭不止，战士们都为之动容，王茂林让林雨竹好好劝劝萧寒。萧寒心里充满自责，他痛恨战争，林雨竹鼓励他振作精神，相信黑暗很快会过去。
小林武义把郝有才叫去盘问了一番，逼问关卡日军的死因，郝有才按照姚华康事先交代的回答，小林武义根本不信，对他痛打一顿。姚华康设宴为郝有才压惊，还给他安排一个姑娘作陪，姚华康断定小林武义不会放过他，只好来投奔林东野，林东野对他冷嘲热讽，姚华康承诺帮林东野搞钱，林东野满口答应。陈汉生和张恒闻讯赶来，他们热情欢迎姚华康，姚华康痛哭流涕表忠心。
小林武义派翻译官带人缴了负责城门守卫警察们的枪，还亲自来警察局找姚华康兴师问罪，当场击毙了姚华康小舅子，小林武义一声令下，把警察局里的警察全部枪毙，姚华康吓得抖如筛糠，最后被小林武义抓走了。
郝有才死里逃生来找林东野求救，林东野对姚华康见死不救，郝有才跪下连连求情，林东野还是不肯松口，郝有才口口声声称他能帮忙打开日本军火库，想和他们里应外合铲除宁波的日军，林东野赌气要杀了郝有才，还使眼色给张恒和陈汉生，张恒为郝有才求情，林东野顺水推舟把他放了。
林东野立功心切，立刻召集部队做好战斗准备，张恒和陈汉生也跃跃欲试，吴纯连夜把这个情报发给日军。当天夜里，林东野，张恒和陈汉生率队伍来到城门外，没想到小林武义早已经等候多时，小林武义拿出林东野签的协议书，劝他投靠日军，林东野怀疑郝有才出卖他，举枪要杀了郝有才，平田三郎开枪制止林东野。陈汉生和张恒向小林武义妥协，林东野也只好束手就擒，他忍不住仰天长啸。
忠义救国军投靠日军的消息不胫而走，城里的报纸都刊登了这个消息。姚华康被押到刑场，他知道自己必死无疑，求小林武义饶过他的妻儿，郝有才透露他的家人都被杀了，姚华康彻底心灰意冷，他被当场枪毙。
陈汉生和张恒摇身一变成了和平建国军的司令和副司令，他们俩春风得意，私下里做好了两手准备，如果日军日益强大，他们就是主力，如果日军战败，他们就是忍辱负重的先遣军。林东野每天混迹于书香门第醉生梦死，陈汉生建议把吴纯接到城里看着林东野。黄志远奉命来接吴纯，吴纯早就听说林东野的所作所为，她大为不满。
浙东新四军在对日作战中节节胜利，队伍越来越壮大。战士们情绪高涨，都盼着多打胜仗早日把日军赶出中国，林雨竹教战士们学日语，他们学得很认真，王茂林和萧寒看到这些深感欣慰。
新四军封锁了日军的补给线，日军到处烧杀抢掠，还在野外抓兔子，平田三郎全看在眼里，小林武义也一筹莫展。坂田向小林武义告林东野的黑状，小林武义大为恼火，日军到书香门第抢东西，林东野和黄志远拎着枪出来示威，日军吓得落荒而逃，林东野让人在门口挂上司令部分部的大牌子，不许任何人打扰他办公。
苏联正式向日军宣战，毛主席和朱德总司令号召八路军，新四军对不愿意投降的日军以及走狗实行广泛地攻击，萧寒和王茂林收到总部的指示，他们激动万分。江水英来找王茂林，无意中发现桌上有一首诗，以为是写给她的，就悄悄收起来。林雨竹照例来给王茂林上英语课，江水英让王茂林教她最初级的英语，王茂林满口答应。
张恒和陈汉生看出日军时日不多，他们口口声声称找自己是派遣军，随时准备接收日军的属地，林东野对他们的想法嗤之以鼻。王茂林来找萧寒申请结婚，他欲言又止，想等江水英回来再说。林雨竹带江水英和阿玉等人去接收南洋华侨筹集的药品，返回的路上，他们遭遇日军的偷袭。
江水英主动要求留下来引开日军，让林雨竹带着药品先走，她冲锋在前，和日军展开激战。林雨竹让阿玉护送物资和付大虎汇合，她带人来增援江水英。江水英拼死反抗，和日军展开殊死决战，付大虎带人很快赶到，把日军俘虏，俘虏趁其不备开枪击中江水英，江水英当场牺牲。
王茂林得知江水英牺牲的消息，他痛不欲生，付大虎想杀了俘虏为江水英报仇，王茂林赶忙制止他，不许他违反纪律杀俘虏，付大虎很痛心，杨秋草死的时候不让报仇，现在牺牲的是王茂林最心爱的人，王茂林强忍悲痛苦口婆心劝说付大虎。
日本天皇宣布无条件投降，战士们开心地欢呼雀跃，王茂林默默躲到一边。吴纯回来向小林武义复命，小林武义不甘心就此认输，他写信邀请林东野和陈汉生见面，让吴纯去安排一下。黄志远奉命保护吴纯，发现吴纯去找小林武义了，他赶忙向林东野报告，林东野回到住处，发现桌上的邀请函，立刻明白了一切，他万念俱灰。
林东野已经心灰意冷，没想到最亲的爱人吴纯竟然是日本特务，他气得大发雷霆，在房间里乱砸一通，黄志远要去杀了吴纯，林东野觉得没必要，他痛定思痛，决定去赴小林武义之约，他想做那件一直不敢做的事。
小林武义接到天皇无条件投降的消息，他不甘心就此认输，想拼死最后一搏，他把士兵全部召集到宁波，让坂田和平田三郎向士兵们隐瞒此事，以免军心涣散。王茂林来到江水英坟前，后悔没有早点向她表明心意，他把那坛女儿红全部喝完，寄托对江水英的哀思，也算兑现对她的承诺。王茂林在坟前枯坐了一晚，才含泪离开了。
张恒和陈汉生也收到小林武义的请柬，小林武义还特别准备了日本菜和宁波菜，林东野觉得这是鸿门宴，他们俩却认为这是小林武义向他们示好，借助他们的力量顺利回到日本，张恒提醒林东野以后要把枪口对准新四军和八路军，还要争取小林武义的帮忙。与此同时，萧寒和王茂林接到上级的指示，彻底铲除宁波城里的日军，他们磨刀霍霍，早就做好了战斗准备。
张恒，陈汉生和林东野准时来赴约，小林武义热情欢迎他们的到来，可还把他们当成部下来看待，张恒当场表态脱离日军的管制，要和他进行交接，小林武义赶忙岔开话题和他们喝酒，林东野第一杯酒敬死去的兄弟，小林武义让吴纯再送一瓶酒过来，他事先在酒里下毒，要和他们三人同归于尽。
张恒和陈汉生看到身穿日本和服的吴纯，他们俩惊得目瞪口呆，大骂林东野眼瞎，吴纯承认她的原名叫武纯夏子，利用卢山窃取情报，栽赃陷害柳干事，林东野不想看到吴纯，对她避之不及，吴纯看出林东野对国民党彻底死心，才让她有机可乘，吴纯端起一杯酒一饮而尽，当场中毒身亡。
小林武义眼看事情败露，他劝张恒，林东野和陈汉生喝下那杯酒，林东野看出他想鱼死网破，当场引爆身上的炸药，张恒和陈汉生被炸死，小林武义侥幸逃生。随后，他召开紧急会议，部署了下一步的作战方案。
萧寒做好了完全的准备，郑英达亲自来为他助威，萧寒带领战士们奋勇作战，很快把日军消灭殆尽，佐藤带着士兵主动投降自首，还答应劝说更多士兵放下武器，王茂林欢迎他们弃暗投明。小林武义下令死守宁波诚，让平田三郎把叛逃的士兵全部杀死。
萧寒带领战士们天天包围宁波城，炮兵也来增援。佐藤向城上的日军喊话，劝他们缴枪投降，平田三郎举枪把他击毙。付大虎带兵从地道进入城里，日军负隅反抗，双方展开激战。萧寒带兵攻打南门，日军火力强筋，战士们伤亡惨重，萧寒被流弹打伤，林雨竹和医护人员对伤员进行全力抢救，可还是有战士因流血过多牺牲。
战士冒着枪林弹雨抱起炸药包炸开城门，萧寒带兵长驱直入进城，平田三郎拼死抵抗也无济于事，他回来向小林武义复命，小林武义刚想剖腹谢罪，萧寒及时赶来制止他，要对他进行公开审判，小林武义自诩是打不败的，没有人能审判他，萧寒下令把他抓走。战斗结束，萧寒，郑英达和王茂林站在城头，他们一起缅怀牺牲的战友，期盼着黎明到来。
全剧终