平添三郎带人来到医院，直接来到斋田的办公室找线索，与此同时，林雨竹抱着斋田办公室搜集的资料离开医院，萧寒拉黄包车等在门口，便衣特务发现了林雨竹的行踪，对她穷追不舍，萧寒在小巷子里甩开特务，掩护林雨竹安全脱身。
林雨竹悄悄回家，萧寒随后来找她，要缅怀一下林甬升，林甬升生前给萧寒留了一对玉佩，那是他给萧寒和林雨竹准备的定情信物，萧寒发誓会好好珍藏。林雨竹拿出斋田办公室的文件，上面详细记录了日军秘密研发病毒，还用中国人做活体实验的罪证，林雨竹想把这些证据公之于众，萧寒答应去做这件事，把自己的手枪给林雨竹防身，萧寒想教训一下姚华康。
尹扮做货郎倒在姚华康的车前，假装被撞大呼小叫，姚华康手下的警察下车把尹龙赶走，萧寒趁机上车挟持了姚华康，用他的车把那些资料交给尹龙。尹龙背着资料出城，远远看到董成，他把董成叫到身边耳语几句，董成配合演戏，掩护尹龙顺利出城。
萧寒换上警察的衣服，开车拉着姚华康和司机隋和回到警察局，逼姚华康拿出私藏的手榴弹，把手榴弹放到一个有夹层的工具箱里。萧寒让姚华康抱着那箱手榴弹，挟持姚华康和隋和来到医院，让隋和把医护人员叫到大厅集合。
萧寒挟持姚华康到传染科，隋和随后跟来，萧寒让他假扮维修工，姚华康要维修机器，日军翻译官不许他们进门，萧寒拿出斋田生前留下的手书，日军合须子刚想检查工具箱，突然接到一个电话，林雨竹假扮女军医通知合须子，斋田生前就预约要维修机器，合须子就放萧寒，姚华康和隋和进入传染科，还让他们换上防化服。
萧寒换衣服的时候向翻译官亮明身份，逼他带路去实验室，他只好照办，翻译官带他们来到实验室，萧寒趁机把他打晕。姚华康吓得抖如筛糠，萧寒给他讲明利害关系，只要他好好配合炸毁医院，就能保他不死，姚华康趁其不备偷偷溜走，带着警察灰溜溜逃走了。
萧寒让隋和把手榴弹绑在一起，翻译官苏醒过来，带着日军去实验室抓萧寒，萧寒利用引线引爆手榴弹，把日军的实验室炸毁。孙启忠把萧寒炸日军实验室的事告诉林雨竹，林雨竹很开心。小林武义怀疑姚华康把萧寒带到医院，姚华康百般辩解，诬陷林雨竹把萧寒带到医院，小林武义抓了几个可疑人员，让姚华康亲自把他们枪毙。隋和不幸被抓，姚华康忍痛把他杀死。
王茂林的伤势渐渐好转，江水英特意换了一身性感的旗袍来找他，王茂林顿时眼前一亮，江水英在他面前搔首弄姿，王茂林赶忙摘下眼镜，吓得不敢直视她，江水英对他步步紧逼，王茂林让江水英换回以前的衣服，江水英气得咬牙切齿，赌气掉头就走。王茂林召集大家开会，向杰详细介绍了目前的局势，江水英死死盯着他不放，王茂林吓得语无伦次。
张恒传达了第三战区长官部的命令，让他们全面围剿辖区内的中共部队，陈汉生任命林东野为总指挥，忠义救国军刚刚收到一批美式装备，林东野信心满满，派李满彪前去宁波牵制协防日军第五师团。
李满彪不想去牵制日军的活动，林东野派他去剿灭三五支队，李满彪知道自己不是对手，只好答应去牵制日军，林东野做了周密部署，特别提醒各个分队互相保密，不要透露各自的作战方案，以免再次泄密。
王茂林详细分析了现在的战局，三五支队面对日军和忠义救国军双面夹击，他们腹背受敌，萧寒感觉压力很大。吴纯担心林东野此举会树敌太多，林东野一心就想打胜仗，他对此毫不在意，萧寒写信约林东野见面，吴纯答应陪他一起去，林东野自然求之不得。临行前，张恒叮嘱林东野趁机打探三五支队的虚实，不要被萧寒表现出的假象所迷惑，林东野也想做到知己知彼。
林东野带吴纯和黄志远等人来赴约，萧寒热情欢迎他们的到来，带他们参观戚继光攻打倭寇时候的老式大炮，林东野看出他故意哭穷，对他冷嘲热讽一番，萧寒也不生气，陪着笑脸打哈哈，还让王茂林亲手做了丰盛的饭菜招待林东野。
吴纯是日军的一号特工，她奉命打探三五支队的虚实，只是一直无法接近，她终于等到林东野和萧寒见面这样的好机会，自燃不肯放过。萧寒早就做好了安排，让江水英他们把重要的东西都藏起来，吴纯在营区东张西望，江水英觉得她很可疑，就派胡子明跟着她，吴纯谎称要找茅厕，江水英主动带她去，林东野吃完饭要走，吴纯只好作罢。林东野断定萧寒在隐藏实力，他不敢轻举妄动，这正中萧寒的下怀。
萧寒召集江水英和王茂林他们开会，商量出作战计划，要从日军和忠义救国军中间插过去。吴纯回去就发密电把三五支队的情况向上级报告，她觉得三五支队兵强马壮不可小觑，小林武义接到上级的指示，大津和郎少将亲自率队对三北地区发动大规模进攻。
李满彪奉命到宁波一带牵制日军的活动，姚华康悄悄来找他，劝他投靠日本人，李满彪满口答应，日军明天要从他的防区经过，希望李满彪让出一条路，李满彪权衡再三才勉强答应。大津和郎率领部队经过李满彪的防区，萧寒早就带人在此地埋伏，当场把大津和郎击毙，日军吓得落荒而逃，佐藤亲眼看到三五支队战士们不惧生死奋勇向前的精神，他心里充满恐惧。萧寒让江水英和付大虎带队撤出战斗，把日军引到林东野的防区。
林东野得知萧寒和日军正面交锋，让部队做好随时战斗的准备。萧寒带领三五支队撤出阵地，日军向林东野的防区进犯，林东野得知李满彪把防线让出来让日军通行，他气得咬牙切齿，让黄志远向张恒请求支援。
江水英和三当家带领队员们撤离，突然遭遇李满彪手下国军的偷袭，三当家被李满彪打伤，眼看着国军冲上来把他们包围，三当家掩护江水英他们突出包围圈，他被当场打死，江水英伤心地痛不欲生。战斗结束以后，张恒代表上峰分别给陈汉生，林东野和李满彪授勋，林东野心里愤愤不平。
郑英达打探到李满彪正准备对三五支队进行大举进犯，他派老马带部队来增援萧寒，王茂林想活捉李满彪，江水英坚持要杀了李满彪为三当家报仇。李满彪主动出击，遭遇三五支队的重创，他向林东野请求增援，林东野对李满彪恨之入骨，不服气他每次都授勋，故意按兵不动，还谎称已经派兵增援，吴纯劝他和李满彪一起铲除三五支队，林东野不许她插手此事。
李满彪被打得节节败退，他打电话向陈汉生求救，陈汉生祈祷他们能活着回来，吴纯透露林东野两个小时以前派兵增援了。
陈汉生从吴纯口中得知林东野两个小时以前就派兵去增援李满彪，陈汉生对此表示怀疑，他坐立不安，替李满彪捏了一把汗，张恒极力为林东野辩解，想让李满彪通过此战吸取教训。与此同时，林东野作壁上观，他站在夜色里看热闹，听到李满彪防区枪声渐渐消失，猜到李满彪的部队被彻底打垮了，心里说不出的痛快，他决定亲自去看看李满彪的下场。
李满彪被生擒活捉，江水英想杀了他为三当家报仇，王茂林赶忙制止她，明确讲明部队有优待俘虏的纪律，让人把李满彪先押下去看管，萧寒猜到林东野会来兴师问罪，他早早等在聚义大厅。果然不出萧寒所料，林东野很快来到山寨，指责萧寒违背约定对李满彪的部队痛下杀手，王茂林连连解释李满彪多次冒犯山寨，他们才不得已奋起反抗，萧寒看出林东野心里偷着乐，就把江水英和王茂林支走，他要和林东野单独聊一聊。
林东野想把李满彪带回去交差，萧寒答应放走李满彪，让他写出事情经过，以免国军以后借此找麻烦。林东野把李满彪接走，假惺惺对他嘘寒问暖，李满彪一口咬定林东野和萧寒合伙算计他，要去第三战区控告他，林东野开枪示警，李满彪坚信林东野不敢杀他，对林东野出言不逊，林东野一气之下开枪把他击毙，还谎称他被随从警卫打死。
黄志远向陈汉生复命，他和林东野赶到的时候李满彪已经死了，陈汉生怀疑林东野杀死了李满彪，苦于没有确凿的证据，而且他还要靠林东野冲锋陷阵，张恒觉得李满彪死有余辜，建议把李满彪的余部交给林东野，还要上报为李满彪请功，如果真要查出是林东野杀了李满彪，陈汉生难辞其咎，陈汉生一时想不出更好的办法，就按照张恒的建议。
林东野邀请萧寒参加李满彪的追悼会，萧寒明知道这是鸿门宴，还是决定冒险前往，想当众揭穿国民党反动派的虚伪嘴脸，向广大官兵宣传党的思想，王茂林也同意萧寒前去，胡子明主动请缨陪萧寒一起前往，王茂林对他们千叮咛万嘱咐。
忠义救国军营区高搭灵棚，官兵来为李满彪送行，张恒特意请来和三五支队有过冲突的当地乡绅向萧寒兴师问罪，还派兵荷枪实弹站岗守在灵堂。萧寒和胡子明准时赶到，黄志远要没收胡子明的手枪，胡子明坚决不干，萧寒也强烈抗议，双方争执不下，林东野赶忙岔开话题，让他们进去祭拜李满彪。
张恒把萧寒和乡绅们叫到一起，乡绅们质疑三五支队是什么样的队伍，为何处处针对国军，萧寒明确讲明三五支队是一只抗日的队伍，绝不会搞内斗，国军时常对根据地进行骚扰，三五支队被迫还击，对百姓秋毫无犯，是劳苦大众的守护神，乡绅们一起鼓掌为萧寒叫好。
李满彪副官冲进来要杀了萧寒，胡子明和他拔枪相向，两个人互不相让，胡子明亮出腰间的手榴弹，张恒和陈汉生吓得六神无主，萧寒拿出李满彪的亲笔信，张恒质疑那封信的真假，萧寒已经拍照留证，张恒顿时傻眼了，萧寒让林东野说明李满彪真正的死因。
林东野口口声声称李满彪在回营区的路上和日军遭遇身亡，此事和三五支队没有任何关系，萧寒告辞想走，其中一个乡绅向萧寒求助，日军在甬江口设立检查站，擅自拦截百姓的渔船和商船，大家怨声载道，他们向忠义救国军求救，陈汉生也无可奈何。萧寒当场表态会派兵把检查站端掉，张恒和陈汉生不想插手此事，让萧寒全权处理。
萧寒对陈汉生的所作所为嗤之以鼻，张恒派林东野三天之内把甬江口的日军赶走，萧寒答应清除其他地方的日军，林东野当众立下军令状，在场所有人为他鼓掌。会后，萧寒找林东野谈心，林东野埋怨他不守信用，当初他答应离开宁波，结果带出了一支队伍，萧寒彻底看清了国民党不抵抗的真面目，发誓要坚守自己的家园。