恺撒无助地等待着意大利援兵的到来，庞培阵营却准备发动攻击，只有布鲁图斯显得惴惴不安，他一方面承认共和国必须免于暴君的统治，另一方面不能庆祝恺撒的失败，因为“他就像我父亲一样”。庞培建议让恺撒陷入困顿的部队“自行瓦解，分崩离析”，元老院表示反对，在他们的怂恿下，庞培的军团开到了战场，准备与恺撒的人马决战。 普洛与沃伦纳斯率领的第13军团大部分船只被风暴击沉，他们被海水冲上了亚德里亚海的一个小岛。感到绝望的沃伦诺斯在石头上给尼娥波写起遗书，乐观的普洛却开始用长矛捕鱼，决心活着离开这里。 罗马得到消息，第13军团全军覆没，只有安东尼确定幸存。阿蒂亚害怕恺撒的战败会让她陷入巨大的危险，派奥克塔维亚向塞维利亚寻求保护，塞维利亚同意了她的请求，感恩戴德的奥克塔维亚紧紧拥抱了她。城市的另一端，莱德得知沃伦诺斯可能不在人世后，对尼娥波的恨意顿消。 希腊的战场上，恺撒人困马乏的军团一鼓作气，把庞培五倍于自己的人马打得落花流水，一败涂地。庞培阵营内部也开始倒戈，布鲁图斯一边嘲笑庞培，一边准备与西塞罗一起向恺撒投降。遭到背弃的庞培只能带领家人和剩余的残部逃往埃及。 普洛与沃伦诺斯在小岛上遇到了战败的庞培，准备向恺撒邀功请赏。沃伦诺斯被庞培的苦苦哀求打动，将其放走，让普洛大为恼怒。庞培在埃及得到了以前手下赛普蒂米乌斯(Septimius)的帮助，但在猝不及防的情况下被他杀害。

恺撒率部追赶庞培来到埃及，见到了12岁的埃及国王托勒密和他的顾问，得知他的姐姐克里奥佩特拉(Cleopatra)在觊觎王位，恺撒断然要求终止姐弟间的纷争，取得和平。为了讨好恺撒，托勒密的人献上庞培的人头，反而让恺撒大发雷霆。 恺撒让安东尼和一半的人马回罗马，决定自己留在埃及阻止内战的爆发。恺撒派普洛和沃伦诺斯去沙漠找寻克里奥佩特拉，同时要小国王交出杀害庞培的凶手，偿还托勒密父亲时代的债务，他提醒大发脾气的小国王，埃及只是“罗马的附属”，国王的人决心除掉克里奥佩特拉，以绝后患。关键时刻，普洛及时赶到，救下危在旦夕的王姐。 获得自由的克里奥佩特拉发誓要赢得恺撒的心，同时又去勾引沃伦诺斯，他挣扎在情欲边缘，最终把持住了自己，毅然离去。回到京城的克里奥佩特拉立刻给弟弟戴上铁枷，把他两个顾问和赛普蒂米乌斯的人头一起挂在宫门外，然后将自己作为“奴隶”献给恺撒。 罗马，西塞罗和布鲁图斯思考着如果恺撒不再回来他们的命运会如何，西塞罗不顾布鲁图斯的提醒，想与加图和西皮奥(Scipio)取得联络，这时安东尼出现，严厉警告了西塞罗。 埃及，恺撒把克里奥斯特拉为他生下的儿子高高举起，三军齐声欢呼，普洛的声音最为响亮，只有沃伦诺斯冷眼旁观。

非洲尘土满天的平原上，被恺撒击败的加图和西皮奥率残部疲惫不堪地前往最近的城镇，审时度势后，加图要西皮奥与恺撒议和，他结束了自己的生命。恺撒、安东尼带领胜利的队伍班师回朝。 沃伦诺斯回到阔别两年的家，尼娥波让他考虑与她以及和莱德一起经营肉店生意。无所适从的普洛则把注意力转向了女奴埃琳妮。 阿蒂亚举办宴会庆祝经过两年学习的屋大维回到罗马和恺撒的胜利，为了不示弱，塞维利亚坚持和布鲁图斯一起参加，但她对儿子对恺撒的效忠感到愤怒，她坚持表示自己是出于政治立场才反对恺撒，而不是因为失宠。宴会上她不停地偷看舍她而去的恺撒，他却始终回避她的眼神。席间屋大维的表现让恺撒对他另眼相看。塞维利亚要奥克塔维亚诱使弟弟说出恺撒的秘密，奥克塔维亚从她嘴里得知阿蒂亚的人杀了自己的丈夫。 天天被莱德呼来唤去的沃伦诺斯和普洛感到灰心丧气，隔壁的店铺遭到坏人敲诈，沃伦诺斯挺身而出得罪了他们的老大、曾经是商人现在是罗马城里最有势力的伊拉斯蒂斯-福尔曼(Erastes Fulmen)。福尔曼要沃伦诺斯在广场向他当众道歉，否则拿他的妻儿开刀。恺撒派出人马保护沃伦诺斯的家，福尔曼的爪牙望风而逃。沃伦诺斯在妻子的恳求下，接受了恺撒的委任。> 奥克塔维亚得知真相后，转而效忠塞维利亚，决心引诱屋大维说出恺撒的秘密。他识破了她的计谋，强迫她面对自己的良知。面对奥克塔维亚的责问，阿蒂亚赌咒发誓自己没有做过，还说女儿被人骗了。次日，塞维利亚的乘坐轿子出行时遭到蒂蒙的袭击，身为贵族的她遭到当众剥衣的羞辱。