凯竹的父亲英雄因为救潜水客而意外骤世，因为思念父亲，凯竹和一直希望他走出悲伤的继母美女争吵後离家出走到父亲的故乡淡水。凯竹误闯了和他同年纪的小马、青青、若梅、定一平日游戏的地方，展开了所谓“秘密基地”的争夺战，从不打不相识辗转变成了好朋友。

因信守著与英雄的约定“永远守候在凯竹的身边” ，美女著急地寻找凯竹，凭著自己对凯竹的了解来到淡水，认识了在当地户政事务所上班的大诚，及开漫画店热心的永顺和彩英，众人一同寻找凯竹…

青梅竹马这几个孩子无意放冲天炮惊动了海防部队，被送去警察局，让美女终于找到了凯竹，也化解了彼此间的误会。美女明白凯竹对父亲的思念，决定跟凯竹在淡水重新开始生活…

决定留在淡水生活的美女，马上面临生活与住宿的难题，而美女的父亲林父也因英雄的骤逝对女儿十分不舍，希望女儿能够回到家里，甚至放弃凯竹的抚养。美女无法答应父亲的要求，两人争执后美女还是执意离开父亲，带著凯竹在淡水重新生活。

美女在淡水找到两份兼差的工作，也因为大诚的热心帮忙，找到了大诚家旁的出租屋，巧合的是这房子正是马太太家的房子，而稍早美女与凯竹才帮马太太抓到扒他钱包的小偷，马太太与美女两人一见如故分享者电视，美女幸运的找到了落脚处，而美女为了给凯竹安心的感觉，辛苦的重新布置成当初一起和爸爸住过的家，凯竹对于美女的用心深受感动。

凯竹渐渐和青、梅、马及定一建立友谊，一行五人跑出去探险，遇到鬼婆婆金兰，小朋友被吓得到处逃，但金兰婆婆却不小心跌了一跤，凯竹于心不忍回去探望金兰婆婆，两祖孙建立起一段温馨的情谊，以后无论凯竹遭遇何种委屈，金兰婆婆这都是他最佳的避风处。

学校考试到了，马俊没念书，想出鬼点子召集大家一起偷考卷，凯竹一口拒绝了马俊，马俊不爽在心仍执意邀集定一跟若梅偷考卷，不料考试当天小马看见考卷傻眼…

凯竹偷签联络簿的事情随著丽瑰导师的家庭拜访而揭穿，美女心里虽难过凯竹还不能认同自己是他的妈妈，但对于凯竹的行为还是耐心了解，此时凯竹对美女说出心里话，自己心中还是有亲生妈妈的位置，所以不知道该怎麼与美女相处，也不敢跟同学说出美女并不是自己亲生妈妈的事实，美女心疼凯竹的早熟…

离开父亲的美女心中想起父亲一人独居在家不忍，偷偷回家想探望父亲，没想到父亲却因心脏病发倒在地上，美女心急如焚的送医院抢救，医生告知需立即动手术，美女无法考虑医药费多高，毅然在同意书上签下名字，林父住院期间，美女白天工作，晚上到医院照护父亲，只好请大诚代为照顾凯竹…

凯竹在学校看到定一偷了小马的钢弹超人玩具，而定一却在丽瑰老师面前诬赖是凯竹偷的，美女到学校当面向老师表明凯竹是个乖巧的小孩，绝对不会偷别人的东西，而凯竹也说没有把凶手供出，是为了想给偷的那个人一次机会…

美女蜡烛两头烧，送早报的路中不小心恍神撞上了货车跌了一身伤，大诚不忍要美女多休息，凯竹也清楚看到美女辛苦的为自己付出太多，凯竹在林父病床前承诺只要林父醒过来，他会把美女阿姨还给林父…