潘娇娇到皮具店请求老师傅收留小刚做徒弟，老师傅答应了，晚上回家问小刚的意见，小刚一口就答应了，潘娇娇觉得这事有点蹊跷。
林老板要召集公司的骨干开会商讨昙华林改造的项目，让天明也参加了会议。会议原定将昙华林的街道统一粉刷，对称分布，可是天明说昙华林有着自己的悠久历史，要是这样做就破坏了它的历史气息，于是就建议将昙华林进行复古整治，建成饮食一条街。林老板说让大家考虑一下天明的意见，还让天明从明天开始就参加到昙华林改造的团队中，还让他尽快把自己的想法整理出来。
小刚在店里闲得无聊，店里的生意很是单薄，于是他就想要跟师傅学习做包的手艺，师傅却故意为难他。小刚向师傅建议说他做的包是挺好，可是就是缺少时尚，现在的有钱人都追求时尚，他向师傅保证说给自己一年的时间保证让小店的生意变好，只要师傅愿意交自己手艺，于是就让他试试。小刚果然很用功，下班之后就到各大商场拍下来各种时尚包包的图片，还在小店门口贴上DIY的广告说让师傅交自己手艺自己就能帮他干活了，这样他们的生意就会好了。
杨青晚上在阳台上看到潘娇娇家的棋牌室还在查封就给自己的同学打电话问他这件事该怎么处理，让他帮忙问问。
老安给潘娇娇说让她签个保证书再交上五百块钱的罚款就能重新经营棋牌室了。棋牌室终于重新开张了，街坊邻居高兴的不行。
许兵从丽娟那里打听到林老板对顺子特别好还要带着他上医院治病，还想要收养顺子作为他自己的孩子，于是心里暗暗开始打算。许兵拿着自己的全家福说照片上的孩子就是顺子，也就是说顺子就是自己的孩子，现在想要领回去，还说这些年挺感激他的。潘娇娇说自己不相信他的话，于是就说顺子要是不给自己就要给自己钱，于是拿东西砸他哄走了他。许兵出来棋牌室去派出所告她不让他认自己的孩子。晚上，刑姐给潘娇娇打电话说许兵真的有一个孩子，让她带着顺子去医院做鉴定。于是潘娇娇就带着顺子去医院跟许兵一起去做了鉴定。医院说等一个星期之后再来拿结果，这事，杨青给潘娇娇打电话说让她去当画模。
潘娇娇来画室给杨青做画模，她跟她说顺子是自己收养的，还问他到底是谁举报棋牌室的，一定不会是昙华林的人。杨青说人在昨天在看，做这么缺德的事肯定不会有好报的。
天明在下班之后还拼命工作，林老板看到了觉得他是个人才。
潘娇娇说许兵现在要来领走顺子还说自己是顺子的亲生父亲，还说自己不怕做亲子鉴定，她说许兵一直都在这条街上混日子，前一段时间去深圳了，估计混不下去又回来了。杨青问潘娇娇到底许兵知不知道林老板要领养顺子，于是他们就猜测许兵认顺子其实是冲着林老板来的，于是就决定明天到居委会来去调查一下许兵的简历。
第二天，潘娇娇和杨青来到居委会，居委会的工作人员对他们说许兵从来就没有过孩子，还说许兵是个混混，但结过一次婚，成天du博，老婆就跟别人跑了，可是从来没有过孩子。于是两个人就走了。他们俩来到了水库边，杨青说她很特别。潘娇娇问他为什么要把画室开在昙华林，他说起初自己也不想在那里开店，可是现在却爱上了昙华林的人，喜欢这里。
潘娇娇回到棋牌室，许兵来到了棋牌室找茬，大家都不欢迎他，他还是赖着不走。后来许兵拿着自己跟顺子的亲子鉴定给潘娇娇看，潘娇娇问他到底想干什么，为什么当初不要顺子，现在又来抢他。许兵于是就实话实说他知道林老板最近对顺子很上心，还有一收养他，于是就让潘娇娇跟自己一起做一笔生意，如果林老板来要顺子就让她跟林老板要一笔钱他们俩平分。潘娇娇不答应。许兵就威胁她说要是不答应自己的条件就告潘娇娇拐卖儿童，反正她领养顺子没有手续。潘娇娇听了生气，赶走了许兵。
杨青来到棋牌室，知道了许兵是顺子的亲生父亲，但是它的真正目的却是想要用顺子骗林老板的钱。潘娇娇说如果自己不帮着他骗到林老板的钱他就要上法院起诉自己，领走顺子，顺子要是跟着他过以后该多可怜，自己连想都不敢想。杨青就说要不给他点钱堵上他的口，潘娇娇说谁知道他想要多少呀，要是这个先例一开以后许兵一定会指望这来养活自己的。于是，杨青就安慰她说要再想想办法。
第二天一大早，许兵躺在棋牌室耍无赖，说要要回自己的东西。街坊邻居都骂他不要脸，赶他走他就是不走，潘娇娇于是就让大家别理他。晚上，他对潘娇娇明天他还会来的。许兵来到杨青的画室，杨青想要给他五万块钱，让他以后不要再去找棋牌室的麻烦，许兵不答应。
潘娇娇晚上对着妈妈的遗像说许兵是顺子的亲生父亲，现在他想要来要回顺子，可是自己不能给他，因为他是用顺子来骗人的，她问她自己到底该怎么办，这些话都让小刚听着了。
小刚跟师傅请了半天假，回到棋牌室，他对许兵的态度不好，惹怒了许兵，许兵动手打了小刚，双方起了冲突。大家只顾着拦架，没注意顺子追着许兵跑出去了，许兵穿过马路，顺子也追着跑过去，这时候一辆车撞上了顺子。潘娇娇于是就去找顺子，等到赶到了顺子已经被撞伤了。
天明接到哥哥出车祸的电话赶忙往医院赶，遇到了林老板，林老板听到了顺子受伤了也慌忙感到了医院。林老板后来向邢姐打听顺子为什么会受伤，邢姐说顺子是为了追许兵，许兵自称是顺子的亲生父亲，要认领顺子，潘娇娇不答应，他就天天来到棋牌室闹，今天打了小刚，顺子气不过于是就去追他，没想到竟然出了车祸。林老板听到许兵才是顺子的亲生父亲心里又开始彷徨。
林老板为顺子交过医药费之后又跟潘娇娇确认一下顺子到底是不是许兵的孩子，潘娇娇说的确是，他们做过亲子鉴定了。
杨青在病房对潘娇娇说之前他见过许兵，他想过要给他五万块钱让他不要再找潘娇娇麻烦，可是他嫌钱少没有答应，早知道会这样就应该多给他点。他还说潘娇娇太迁就他了。潘娇娇说她是害怕许兵万一真的急了，会把顺子要回去的，那样的话顺子就太可怜了。杨青问她这样做着的么。潘娇娇说这件事谁也不怪就怪自己太自私了，害怕失去顺子。
潘娇娇给顺子一边擦身子一边说话，想到好多顺子小时候的事情，她说她会好好活着好照顾顺子一辈子，顺子突然清醒嘴里不停地喊冷、害怕还要妈妈陪着，说着说着心电图就变成了了一条直线，潘娇娇看过之后就大喊顺子，顺子终于还是走了。潘娇娇晚上一个人在家里看着喜羊羊嘴里还不听说：“顺子，妈妈陪你看喜羊羊。”
潘娇娇买东西回来，杨青让她进画室喝杯水，他对她说这两天挺想去找她想要安慰她，可是不知道自己该说什么，他说他知道这件事给了她很大打击，但是他希望她能够从悲痛中尽快走出来，还说自己的力量也是她给的，是她给了自己力量，才鼓起勇气坚定了留在昙华林的信心，他说顺子在天之灵也希望自己的妈妈能够好好生活，不要天天那么伤心。他还说要知道还有很多人很关心她包括她的家人和自己。潘娇娇谢他给自己说了这些。
天明正在开会，潘娇娇给天明打电话说让他给顺子挑选一块墓地，还让他问问许兵顺子准确的出生年月。天明挂了电话，林老板于是说他想帮顺子置办墓地的事，这也许会是自己能为他们家做的最后一件事了。天明找到许兵告诉他大哥为了追他被车撞死了，问了他顺子的生日是三月初九。
天明给潘娇娇说他问过许兵了原来顺子是三月生的，还为顺子乘了碗饭说以前委屈他了给他过错生日了，今后就给他改过来以后每年三月他们全家都会去看他的。顺子终于下葬了，那天大家心里难受极了。临走时，林老板对天明说让他请几天假多陪陪他妈，还问到为什么顺子墓碑上的生日是三月初九，他说他们家不知道顺子的生日是几号，就按照自己的生日过的，他说自己的生日其实是五月二十号，林老板听后为之一动。于是林老板回到公司让任先生好好调查这次不能再草率行事了，任先生走后，他看着天明的照片发呆嘴里说着难道天明是自己的儿子。