小君得知爸爸没死，惊喜万分，她问何夫人，当初为什么要骗她？何夫人说因为你们的爸爸已经结婚，有新的家了，也有自己的小孩，他早就不要你们了，就算你们找到他，他也不会疼爱你们，为了怕你们难过，所以才会隐瞒，并不是故意要骗你们，小君和小杰不相信，痛苦大哭地猛摇头，大喊说不会的，我爸爸不会不要我们！
夜晚，小君姐弟俩偷偷溜跑，想去福州找爸爸，不料刚离开何家没多远，就被李勇他们拖进轿车里，车子疾驰而去。
小君姐弟被囚禁在偏僻的小屋里，李勇竟然想做掉他们，幸好姐弟俩机伶脱逃，殊不知他们的命运将会更悲惨……
姐弟俩四处流浪，饥寒交迫之时，遇见好心的刘大婶带他们去吃面，还说愿意带他们去福州找爸爸，结果竟然把他们带到又脏又臭的乞丐窝，里面有几个可怜的小乞丐用手抓着粗糙的饭菜狼吞虎咽，这个乞丐窝是由凶恶的独眼大叔和绰号「虎姑婆」的刘大婶所监控，独眼大叔竟然心狠手辣地要打断小杰的脚，让他成为残废，比较能获得同情而乞得较多钱。
小君苦苦哀求，拼命叩头，独眼大叔总算放过了小杰，不过却规定每天要乞讨到一定的数目，否则就要挨打。
“虎姑婆”刘大婶和独眼大叔把小君和小杰的头发剪得乱七八糟，又把他们的衣服剪得破破烂烂，让他们一身脏兮兮地出去行乞，而独眼大叔和刘大婶都会在附近监视，以防他们逃跑。
由于附近的街上各有其它乞丐的地盘，姐弟俩四处遭排斥并被赶走，所以根本没讨到什么钱回来，结果他俩都被皮鞭抽打。
夜晚，小君睡不着，思念着妈妈，也说愧对妈妈，没有把弟弟小杰保护好，如今竟然沦落成失去自由的乞丐，祈求妈妈在天之灵保佑他们姐弟能渡过这个苦难，小君忍着泪，坚强地不敢哭出来，同时也反省自己，以后一定要小心，不要再轻易相信别人。
小君姐弟的样子看起来比之前更可怜，不但衣服破烂，身上也多了伤，他们在街道行乞，但怎么讨都讨不到钱，而且还不时遭到羞辱，这让小君觉得很沮丧，很难过，蹲在街角哭泣，小杰安慰她，同时也拿出口琴吹起了老歌「雨夜花」，小君配合着唱起歌来，感伤身世，歌声充满着哀怨的感情，吸引着许多人围观欣赏，纷纷叫好并投钱，在角落监视的独眼大叔和刘大婶感到十分惊讶。
这天，小君与小杰仍然边吹口琴边唱着悲情的歌，吸引了不少路人围观和投钱，当他们要回去时，经过一间洋行，门口挂着金字招牌“郑记”，这是郑记洋行的泉州分行，姐弟俩进去打听爸爸郑世贤的消息，分行经理为之一惊，把姐弟俩打发走了之后，赶紧打电话至福州分行告诉伟文，伟文告诉泉州分行经理一切照他意思去做。
有个叫阿土的小乞丐，在别人的地头上讨钱，遭到地头上的流氓一阵毒打，奄奄一息，小君姐弟十分同情，发挥爱心照顾阿土，阿土因而被救活，对小君姐弟很感激。
此时，郑老爷和世贤到泉州分行来视察业务，这天一早，郑老爷在公园散步，看见小杰吹着口琴，小君唱着流行名曲「风雨中的摇篮」，充满感情和坚强勇敢心志的歌声，让郑老爷感动，眼眶泛红，而且还出一个大洋要奖赏，但小君却说他们是在练歌，听练歌不能拿钱，这让郑老爷感到很惊讶，没想到这两个穿着很破烂的孩子这么有志气。
郑老爷交待泉州分行经理让那对乞丐姐弟到洋行做杂工，还要给予很好的待遇。可是，分行经理发现那对乞丐姐弟竟然就是小君和小杰，为之大惊，急忙暗中通知伟文，伟文冷笑说，不管怎样，都不能让这两个孩子接触到郑家的一砖一瓦！
第二天，李勇开车冲撞小君姐弟，千钧一发之际，小乞丐阿土冲扑过去，推开小君姐弟，但阿土却闪避不及而被撞死，临死前说总算回报别人一次了……
阿土为了救小君姐弟而牺牲自己，小君姐弟悲痛地大哭大叫，希望有人伸出援手帮忙把阿土送去医院，但路人冷漠，没人觉得一个小乞丐的生命有什么好珍惜的。
李勇和同伙开车没撞死小君姐弟，颇为懊恼，于是夜闯乞丐窝，想斩草除根，小君姐弟惊觉，大喊撞死阿土哥的人来了！独眼大叔凶狠地抓住李勇，要李勇赔钱，双方因而大打出手，连刘大婶也加入混战，趁着混乱，小君拉着小杰拼命跑出去，其它小乞丐也趁机逃跑。
姐弟俩逃离乞丐窝之后，流浪到福州一家杨师父所开的小裁缝店外，又累又饿，脾气古怪的杨师父对人讲话的口气一向不太好，但却很好心地收留他们姐弟，并让他们吃个饱，还拿出一些干净的衣服让他们换穿。
小君帮杨师父替顾客修改衣服，一针一线的缝着，还说现在虽然有缝纫机，机器做得再好，总是少了一点人工亲自去做的感情，这话让杨师父觉得十分中听，也对小君刮目相看。
郑老爷这次亲自来查帐，发觉帐目有问题，希望伟文好好给个交代，这让美芳觉得很紧张，怀疑伟文是不是表面亏空，而其实暗中想中饱私囊？郑老爷一向铁面无私，若查出这其中有问题，到时是会把伟文送去坐牢的，但伟文恳切地说，不管他怎么做，一切都是为了美芳，为了美芳他死而无憾！美芳整个心愣住，心中有着一股温暖。
令人意想不到的事情生了，原来郑老夫人有意让世贤纳妾，找个家世清白的女孩子来为郑家生个儿子，以传香火，美芳听见，几乎崩溃。
为此，美芳生气地询问世贤，心情烦燥的世贤敷衍地说会跟妈妈郑老夫人慎重地商讨此事，并希望美芳不要想太多，心情平静地陪他一起去参加外国商人的应酬，但美芳拒绝，她宁可在家陪女儿如苹。