张大福来到抗日大队，将上峰的收编令带给了谢魁，虽然国军给的条件都很优越，但谢魁还是觉得此刻收编为时过早。谢魁与杨树生长期相处，早已惺惺相惜，张大福看出了谢魁的不舍，便劝他切勿意气用事，务必要将除八路军之外的所有人马带回一一七旅，而已经被赤化的排帮和李世富带回的战俘都让谢魁很是头疼。
医务室里，金秀心不在焉的整理着药瓶，一回想起与川口的点点滴滴，她的心里就很难受。于大喜看到金秀这副模样很是心疼，随即劝慰着她。金秀询问于大喜抗敌成功后的打算，于大喜认真的说出要重建青石窑，两人对以后的生活满是信心。
谢魁将上级要进行收编的事情告诉了王占金，又用副营长的职位顺利的诱惑他跟自己走，之后命王占金说服丁占奎等人回归国军。与此同时，孙彪也在开会，并将收编事宜告知了国军兄弟们。阿四听后急忙将这个消息转告给金秀，金秀十分惊讶。金秀让阿四不要慌张，而她决定与杨树生等人商量之后再作打算。
王占金如约前来当说客，丁占奎却不领他的情，还警示他莫忘李世富临死前的嘱托。孙彪用优越的条件企图收买钱二，钱二称自己不需要虚衔决心要誓死跟随杨树生。丁占奎和钱二找到杨树生商议此事，杨树生劝两人不要慌先稳住。
谢魁将上峰的指令传达给杨树生，想要将他拉拢到国军部队。杨树生表示自己的初衷是为了护国安民，并非那一官半职，分道扬镳的结局是两人谁都不愿意看到的，可现实总是如此残酷。
抗日大队近期的气愤总是很紧张，杨树生见状安排张勇看好兄弟们，省的他们和国军战士闹出什么冲突来。金秀和齐思佳说起收编的事情，却察觉到她对此事毫不知情，不禁感慨起国军的阴险，竟连他们自己人都不知道这些事情。另一边，国军的劝服工作屡屡受挫，谢魁让丁立国向上级请示暂缓收编，丁立国却自信满满鼓励谢魁继续努力。
国军一一七旅陈旅长和八路军分区常司令将在这个月十五号同去走访慰问抗日大队，单涛听到风声急命沿途交通站严密保护两位首长。杨树生和谢魁闻听此事，也迅速召开会议安排起接待和警戒工作，并让于大喜和铁锤负责为两位首长领路和沿路护送。
陈旅长和常司令成功会面，一起前往抗日大队，抗日大队为此做了周密准备。两位长官到达抗日大队后对队员们进行了检阅，杨树生在两位首长面前重点介绍了于大喜和铁锤，这让他们无比激动，随即争先恐后的向首长汇报自己的战绩。
小野从其他地方调来了大量战俘，但仍旧填补不上矿区劳工的缺口，松山只好派刘二水加紧抓捕劳力送往矿区。刘二水接到在一个月内抓捕两百名壮丁的命令后很是气恼，但面对松山的命令他也无力反抗，只能上街大肆抓捕壮丁。
陈旅长和常司令组织抗日大队开会，又都在会上提出了上级对抗日大队的殷切期望。谢魁询问两人如何处理抗日大队的隶属和番号问题，两人在路上已对此事形成统一意见，因而回答谢魁暂时不对这些做确定。
晚上，陈旅长召集了谢魁、王占金和丁占奎，企图说服王占金和丁占奎回归国军大部队，并叮嘱谢魁等人一定要防止被赤化。而另一边，常司令也在吩咐杨树生等人积极做好动员和感召工作，且承诺他们若有一天抗日大队分裂，分区会立即接收抗日大队的剩余队员。
第二天，陈旅长向抗日大队告别离开，临走之前他还再三嘱托谢魁定要把人马带回国军队伍。常司令随杨树生来到训练场，孙彪看到常司令后扬言要和他比试刺刀，常司令犹豫一会儿后答应了，两人的比试以孙彪惨败告终。铁锤见状要和他比摔跤，常司令谦虚的拒绝却没有成功，在铁锤的坚持下，常司令应战并将铁锤打败。
单涛向赵清平抱怨国军的收编之举，又斥责其是在搞分裂，赵清平自知理亏便没多做辩解。常司令拿出了专门为抗日大队制作的旗帜，抗日大队的队员们看到现在终于有了属于自己的旗帜，心情都很激动，遂对八路军分区表示了感谢，常司令见此也很是欣慰，随即放心离去。
由于一一七旅的收编事宜被搁置，所以国军上级命他们即刻南撤至山西芮城县乌家岭驻防，隶属战区第三集团军指挥。陈旅长想到如今一一七旅的兵士奇缺，如若从命的话或许会保不住这支队伍的番号，于是在情急之下命谢魁速带抗日大队来旅部接受改编。谢魁收到这一指令后面露愁苦之色，他知道摧毁鬼子筑路工程的大战在即，他在此时出走只会造成战事的枝节旁生，因此他决心先不理旅部。
是夜，杨树生令张勇拟定了作战计划并上报分区，而后又为站岗巡逻的战友送去了关心，让队员们内心十分感激。谢魁仔细思索了一晚，还是改变了主意预备回归旅部，赵清平得知此事后安排齐思雨和丁立国带着电台归队。杨树生对与谢魁的分离很是不舍，但还是尊重他的选择，此后他和大家一起欢送了谢魁等人。
谢魁决定连夜出发，齐思雨却想留在抗日大队，还坚定的阻止了丁立国带走电台，这令丁立国很是惊诧。接着，齐思雨请求丁立国帮自己把笔记本转交给赵清平，此后目送谢魁等人远走。途中，阿四也说出了想留下来的想法，谢魁只能无奈的应允。杨树生看见齐思雨的身影后十分开心，对她和阿四表达了热烈的欢迎，于大喜正数落着阿四的远走却在无意间看到他还没走，不禁雀跃起来。
谢魁带国军回到一一七旅之后，赵清平忍不住感慨国共合作已是貌合神离，而他和单涛却还在一味地精诚联合，单涛只好安慰他付出的努力一定不会付之东流。杨树生一看到院中飘扬的队旗，就会想起和谢魁相处的点滴，但如今也只能无奈的叹息。八路军分区有人提议将抗日大队的剩余人员安排在县大队，常司令为让抗日大队更好的发挥牵制敌人的作用，坚持让杨树生率部驻扎在杏花村，又让杨树生和张勇负责队内的所有事务。
抗日大队中，根生在阿四的床上发现了一面小镜子，他认为阿四这是严重的小资产阶级作风，便就此事对阿四进行了严厉的批评，还摔碎了他的镜子。阿四怒火中烧愤然离去，于大喜为其打抱不平并与根生产生争执，最终两人不欢而散。金秀获知消息后，立即找到根生并解释了那面镜子对于阿四的特殊意义，根生听言心中不免有些自责，随即为自己犯下的教条主义错误向阿四道歉，两人终化干戈为玉帛。
日军山崎联队第一大队孤军驻守在薛家堡镇，谢魁知晓情况后遂建议陈旅长和八路军联手，依托八路军在垣曲县一带对日军的袭扰，出其不意的全歼日军。陈旅长对谢魁的话并不重视，他对八路军持怀疑态度，还称没有上峰命令绝不会擅自行动，这令谢魁内心无比的愤懑。
分区首领决心把攻打日军黑风口据点的任务交给抗日大队，杨树生得令后即刻展开了部署。为了能更好的策应主力部队，杨树生拿出早就准备好的黑风口周边地形图，然后开始和张勇商讨战斗方案。另一边，谢魁再次请求陈旅长派他们去摧毁鬼子在蟠龙沟的补给站，陈旅长称行动有太大风险因而不予批准，谢魁十分失落，不由得对自己当初回归国军的决定产生了质疑。
筑路工区内，日军邮差为日本军人送来了书信，日军见状急忙上前围着邮差寻找自己家人的来信。众多鬼子中只有负责守卫的小泉君一人没有收到来信，他看着战友们都兴高采烈的读着手中的信，内心充满了苦闷。中佐阁下看到小泉状态不佳，便答应小泉君如果他杀够了二十名中国战士就放他回家，小泉君听后迅速打起了精神。
下午五点，杨树生带抗日大队前往黑风口，并在其附近埋伏好伺机而动，齐思雨用电台与分区主力军取得联系，随后打算进攻。于大喜和铁锤等人接近并消灭了日军守卫，杨树生下令用迫击炮发起了攻击，战斗开始。于大喜等人顺利打掉了鬼子的炮楼，过程中铁锤不慎背部中枪，于大喜连忙带着铁锤去找金秀治疗。
杨树生带队员们成功占领了鬼子据点，此后命队员清理战场。小泉君看到正在给队员疗伤的金秀，欲将其射杀，阿四意识到了危险快速的冲到了金秀的面前，为她挡下了这致命一击。阿四临死前将金秀送他的狼牙还给了金秀，金秀抱着阿四哭得撕心裂肺，队员们也十分悲痛，遂杀了小泉君为阿四报仇。战后，军区司令部命杨树生率部前往青石窑集结待命，队员们听令带着伤员开始撤离。
于大喜背着重伤的铁锤，一路上不停的诉说着两人的往昔，想以此鼓励其活下去，又应铁锤的心愿将其背回了青石窑村。铁锤自知命不久矣，但在死前能看到战争的胜利对他来说已是一种满足，所以他在于大喜絮絮叨叨的陈述中安心的闭上了眼睛。于大喜不愿相信铁锤牺牲的事实，拼命的想要唤醒他，杨树生闻讯赶到也难过不已。
黑风口一战促使八路军断掉了鬼子的后路，将日军死死的困在了武南县城。松山为此犯了难，同小野商量起接下来的对策。