松山命小野去南岗镇待命，再由西线北上张家口进入察哈尔，这将是联队存活的唯一希望。
于大喜独自一人坐在河边为死去的铁锤伤心，杨树生看到这一幕向他讲述了自己曾经带兄弟出来闯荡却只有自己存活下来的事迹，想以此来安慰他。于大喜知道杨树生的用心良苦，便重拾希望说自己一定会和小鬼子死拼到底。
赵清平告诉单涛，松山联队频繁向老龙口一带转移意在声东击西，而他们的真实目的是逃往察哈尔。他还说出只要八路军将他们西窜的道路截断，日军必定南下，这样国军就会由南迎击将其一举歼灭，单涛听言思考起来。
经过整顿重组，杨树生宣布抗日大队由八路军统领。另一边，谢魁在国军部队的生活甚是安逸，但他总是不自觉地想起在抗日大队的时光。孙彪看出了他的心思，随即提出只要他肯回抗日大队，兄弟们也一定会追随他。
杨树生接到任务，上级让他带领抗日大队全歼南岗镇小王庄据点中的鬼子，并将该据点中的军需站彻底捣毁。杨树生考虑到鬼子有援兵，遂吩咐大家务必在五十分钟内解决战斗，还要做到快、准、狠，绝不让鬼子逃回县城。
于大喜带着侦查组作为先头部队前去侦查南岗镇的敌情，此后安排宋五上前打探消息。宋五找到了以前的皇协军战友金柱，企图劝他改邪归正加入八路，金柱陈述说刘二水已经将所有的皇协军连带家属登记在册，但凡有人投奔八路，全家都会跟着遭殃。宋五灵机一动，让金柱把家属都带到八路军根据地中，金柱听他这样说内心有所动摇。刘二水虽用高压政策来防止手下造反，但是其实他早已对当下形势了如指掌，只是在等待一个时机好带兵倒戈。
在宋五的不懈努力下，金柱最终同意加入八路并协助抗日大队完成此次行动，却未料到他们的谈话被其他皇协军偷听去了。刘二水听到风声，迅速派人抓捕了宋五，金柱见状赶紧去向于大喜等人告密。为了让宋五吐露出抗日大队的行踪，刘二水命令手下对他大刑伺候，宋五宁死不屈坚强的忍下了酷刑，刘二水一气之下将宋五残忍的打死。
金柱向侦查组说出了宋五已经牺牲的噩耗，大家闻言都很愤怒，便让金柱为他们弄来几套皇协军的军服。侦查组成员假扮皇协军混进军需站，此后，金柱作为内应顺利的策反了一批皇协军，且得到情报称鬼子的两个小分队已在前来增援的路上。金柱将此事上报给于大喜，于大喜连忙遣人归队通知杨树生。
杨树生令侦查组提前行动，而自己则带一个小分队前往老羊沟设伏，欲拦截日军的援兵，此外由张勇负责带人去攻打小王庄的日军据点。于大喜带着大家在军需处各个地方都放置了炸药，只等鬼子一出动就炸掉军需处。小野获知军需站被毁的讯息后，猜测这是八路军布下的调虎离山的战术，于是决心死守据点。
于大喜等人成功炸毁鬼子的军需站之后赶到老羊沟与杨树生汇合，杨树生等人为保证小王庄战斗的胜利，坚守在战斗前线拖住鬼子援军。面对抗日大队的攻击，鬼子决定分两侧对抗日大队进行包抄。
小王庄据点内，八路军浴血奋战，王连贵英勇杀敌却壮烈牺牲。张勇率队员冲锋陷阵，在射杀小野后一举攻下了小王庄据点，此后，他立即派兵前去支援杨树生，而自己留守在小王庄。队员们激动的将鬼子的军旗撤下，换上了鲜红的大队旗帜，大家都忍不住欢呼起来，声音响彻云霄。
老羊沟这边，由于鬼子炮火过猛致使杨树生的队伍死伤惨重，此时他们的弹药也即将用尽，情况十分危急。谢魁及时出现，带领人马与鬼子展开搏斗，但鬼子的火力却丝毫未减。杨树生担心谢魁被围剿，急忙派于大喜赶去小王庄搬救兵，于大喜坚决不从誓要留在这里与鬼子拼杀。杨树生心知决不能让青石窑断了后，于是趁于大喜不备将其打晕，随后命丁排长将其带走。
孙彪率部袭击鬼子的装甲车，非但没得手还暴露了自己的位置，引来了敌人猛烈地炮火打击，孙彪眼看着战友们在自己的身边倒下，一怒之下再次瞄准了鬼子装甲车并将其炸毁。鬼子见势即刻分散来包围谢魁等人，谢魁不畏强敌与敌人拼死相搏，杨树生为掩护国军战士不幸中枪，但他不顾身上的伤与鬼子进行最后的厮杀。杨树生和谢魁在战斗过程中双双被重伤，两人互诉衷肠后带着对后生们的祝福永久的离开了。
丁排长和根生带着援兵匆匆赶到，却发现杨树生和谢魁已经战死沙场，这令战士们都心情悲痛。于大喜想起两位队长往昔对自己的教导和培养，难掩悲戚的心情。战后，分区命令张勇继任抗日大队大队长，并尽快率兵进驻青石窑村待命。
佐藤将秋田太郎的妻女妄图逃跑之事汇报给了松山，松山听言气急败坏的命佐藤逮捕秋田太郎。赵清平将撤离计划告知了已被策反的秋田太郎，却没想到秋田太郎刚一回到指挥部就被抓了起来，单涛得知此事后，意识到自己和赵清平已经暴露，随即下令春生迅速通知城内的情报人员撤退。
单涛将此事说给赵清平听，赵清平也连忙销毁了密码本等证据。两人正打算走的时候，鬼子赶到赵家将其层层围住，单涛用自己的生命做代价护送赵清平远走，日军见状紧随其后。候半年来到赵家仔细搜查，无意间察觉到了暗室中正在毁灭证据的张大福，并把他杀害。春生为赵清平引开了日军的追兵，使得赵清平顺利摆脱了追捕，松山收到线报后急命候半年全力搜捕，务必将其抓获。松山猜到秋田太郎早已泄露了自己的计策，遂决定取消所有计划。
赵清平随着春生来到了安全地点，想起单涛和春生为了保护他所做的一切，内心深受感动。第二天，赵清平来到抗日大队告诉齐思雨自己想要留在这里当八路，齐思雨听后很是欣喜，忍不住拥抱赵清平来欢迎他的加入。
大队里，队员们通过电台得知了日本天皇宣布投降的消息，都不由得狂喜。松山誓死不降，最后切腹自尽。
于大喜和金秀回到了青石窑，也终于实现了自己对村民们报仇的承诺，金秀听着于大喜的动人话语，忍不住潸然泪下。两人站在村民的坟前诉说真情，仿佛看到死去的乡亲和战士们活生生的站在他们的面前，热热闹闹的为他们举行婚礼。