桃枝在唱歌时茶楼里几帮人疯狂起哄，方润泽为保护苏琪受伤。桃枝怕母亲埋怨不敢回家便在苏琪的旅馆里住了一夜，失落和孤独的滋味使她黯然神伤。桃枝演出期间，万有光关切地询问她的情况，姐妹们开玩笑说她是为了爱情不惜牺牲一切，万有光当即拿出二百元钱，桃枝拒绝接受但提出来让他向有钱人推荐水村的画，万有光问这位画家是不是她的男朋友，桃枝只说仅仅是一般的朋友关系，万有光才爽快地一口答应。秋山对水村的做法不满，责令他晚上向桃枝道歉，二人在路上碰到拿着鲜花的苏琪，原来苏琪要去医院看望为了救她受伤的方润泽。秋山不屑于和官僚打交道，水村陪苏琪去病房看望，却被方润泽当成苏琪的男友，方润泽询问水村的情况，水村对答如流。万有光来看望方润泽，看到和秋山热情打招呼的桃枝，却阴差阳错地把秋山当成了桃枝的心上人。

中秋之夜，几个年轻人为新野和桃枝的笛箫合奏陶醉，水村兴致来处泼墨画了一幅硕大无朋的墨梅图把气氛推向高潮。中秋之后，苏琪在报社的工作很不顺利，最后自己提出辞职，桃枝分析此事与方润泽有关，但是二人并未猜到他的非分之想。桃枝建议苏琪去秋山家住，秋山怕玲子难过一时不知如何是好。为了还苏琪欠下的旅馆费，桃枝提前支了薪水，剩下的钱全部悄悄买了水村的画。不明真相的水村得知画被人买走，高兴地对桃枝说根本用不着她的帮助。为了帮水村办画展，桃枝悄悄到装裱店学习裱画，李袁梅知道后大发脾气，告诫桃枝不要走母亲的老路，桃枝最后说服李袁梅，愿意为了水村的事业做出牺牲。

秋山被刘明源悄悄抓走，愤怒的苏琪在会议室找到方润泽劈头质问，并不知情的方润泽惊愕之余丢尽了面子。方润泽责令刘明源放出秋山，得知苏琪要辞职，提出让她做自己的秘书，苏琪当即拒绝，方润泽并不生气，耐心让她考虑。秋山被放出来安然无恙，苏琪为了稳住方润泽只得暂时陪他走在灯红酒绿中。桃枝在苏琪被困的事上看出水村的古道热肠，水村也看出她的侠义之心，两人暂时忘了以前的不愉快又和好如初。一向坚强的桃枝突然抽泣起来，她担心二人有一天也会遭受秋山和苏琪那样的磨难，或者因为种种误解离弃而去。水村醒悟了她内心的爱和脆弱不由一番海誓山盟，桃枝激动不已也表示一生永不背叛，为水村守身如玉，水村在激动之中暗下决心，为桃枝改写《满江红》。