良玉黯然神伤，班主好言规劝，说他们高攀不上。大宝想出办法，让良玉装成杂役的样子混入了王府。良玉找到云香，二人互诉衷情。云香告诉他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅伦和玉琴来看云香，发现这一幕，叫人抓住良玉。傅伦恨良玉败他家风，往他嘴里罐辣椒水，良玉的嗓子被毁，从此不能再唱戏了。傅伦夫妇极力规劝云香嫁给景寿，云香怕良玉出事，答应婚事，但求再见良玉一面。傅伦夫妻无奈，只好答应。班主等人扶着良玉来见云香，二人热泪盈眶。 云香劝良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已经没有了希望。失落的良玉整日买醉，加之已无法再唱戏，被人嫌弃。大宝为良玉想出法子，对云香谎称良玉已死。云香这才意识到良玉在自己心中已无法割舍。在她得知良玉未死后，决定在踏雪与大宝的帮助下私奔。私奔之夜，乱匪闯入城里少杀抢夺，良玉带着云香出城，被人流冲散。官兵来抓乱匪，却误把良玉抓走。云香走投无路回家，发现裕王府被抢。乱民上来调戏云香，云香宁死不屈，一头撞在墙上晕倒。危急时刻天羽赶来，救下了云香，并把她带回家照顾。知县来见落魄的傅伦夫妻，傅伦责备衙门办事不利，连裕王府也保不住，决定要带全家去天津避祸。玉琴担心云香，傅伦要知县尽力查找云香下落。然而，天羽从弟兄们口中得知傅伦要去天津，决定刺杀。这一幕被云香听见，她故意设计在傅伦的画像上点了一颗痣。到了傅伦离开那日，天羽在码头伏击，拿着错的画像找不到目标。云香前来故意踢倒别人的小摊，假装与之纠缠。天羽顾及云香，错过了杀机。傅伦夫妇得救。云香望着父母远去，十分难过。云香问天羽为何要杀人。天羽讲起十八年前杀父之仇。云香决定留下来替父还债。

乱匪平定，班主带着大家回来。发现屋里被抢一空。这时，官兵通知二人良玉是乱匪，明天就要砍头，要救人就赶紧凑齐五十两。班主和良玉的师妹希雅决定卖掉所有剩下的行头。没想到所有的行头都被师兄弟们瓜分了。师兄弟们表示大难临头各自飞，不想留在这里饿死。班主和希雅陷入绝望。可就在良玉行刑之时，牢头宣布，太后皇帝退位，国家共和了，所有人都被无罪释放。良玉回到戏班，班主和希雅喜出望外。总督赞赏天羽带人作乱，使得革命成功，受职让他当上了巡捕房的队长。云香知道了十分高兴，还学着做饭为天羽庆祝。大宝告诉良玉等人，积善堂的老人都跑光了，欢迎良玉他们住下。良玉表示一定会振作起来，养活大家。可良玉除了唱戏其他都不会干，找到的每一份工都迅速被辞退了，失望的他自暴自弃，大宝用云香鼓励良玉，良玉终于重新燃起了希望。 良玉和大宝告诉班主和希雅，他们找到工作了，二人大喜。可班主和希雅出来卖唱，却看到良玉跟大宝一起在街上捡垃圾，十分难过。班主把随身的如意拿给良玉，要他变卖，做点小生意。

良玉卖如意时正好遇上来为云香挑礼物的天羽。天羽买下了他的如意。天羽拿着如意向云香示爱，云香表示，父母在堂，暂时不考虑这些事情。良玉和大宝摆摊做生意。巡捕来收保护费，双方争执。良玉和大宝被抓到了巡捕房。良玉和大宝的正义感令天羽刮目相看，想让良玉和大宝做巡捕。良玉大宝高兴地同意了。良玉和大宝巡逻时发现开心偷嫖客的钱。大宝抓到开心，发现她是女儿身。交谈间大宝发现开心和自己同病相怜，都痛恨为富不仁的人。所以当良玉赶来时，大宝故意装脚扭了放走了开心。从天津逃回京城的傅伦没钱吃饭被小贩赶出来。与买菜的云香相遇。傅伦带云香来见玉琴，诉说天津的惨痛经历。云香决定留在父母身边。天羽为了不让云香离开，把傅伦夫妇接到了自己家中。云香埋怨父母不该来，还告诉他们天羽跟王府的仇恨。玉琴却觉得只要他们不说，一切就会有好日子过。天羽请傅伦喝酒，并向他提亲，傅伦满口答应。云香得知后一口拒绝，并告诉天羽，自己有心上人了。云香要带家人走，天羽留云香，且答应帮她找良玉。天羽整理清朝留下的档案，发现良玉被处死的文件，但没有盖章。天羽为了让云香死心，冒充了画押的图章。当天羽把良玉的假死讯告诉云香时，云香感觉天崩地裂。总督表示谁端了黄霸天这个私运烟土祸害就升官，天羽有心一试，他向大宝和良玉表示想端走黄霸天，可惜无证据。良玉和大宝决定帮忙。天羽带着良玉和大宝在街上看到黄霸天欺男霸女。双方冲突，天羽带二人逃走。大宝觉得需要一个机灵的人去搜集证据，可惜自己和良玉的脸都已被黄霸天看到过。良玉想到了开心。开心偷东西，被良玉抓住。良玉要开心在做卧底调查和坐牢中选一个。