开心指责云香出卖他们，良玉不信。落魄的三人来到北市。大亨沈世豪带着情妇花月容从马车上下来。小偷抢包，良玉追上去把东西拿回来还给世豪。世豪欣赏他，问他有无落脚地，要聘他当保镖，三人大喜。良玉担心云香，恶梦连连。玉琴请来的新大夫看出傅伦的病有蹊跷，云香拿药渣来，大夫看出端倪，觉得有人下了忘忧草。当云香发现真的是天羽下药，大惊，把一切告诉玉琴，开始计划逃跑，可被天羽抓住，关了起来。天羽表示他们很快会成亲。云香宁死不屈，天羽表示会好好“招待”她的父母。天羽当着云香的面指责傅伦和玉琴杀他父亲，并讲述他们一家离开王府后的悲惨遭遇，他忍下来，就为了今天。天羽虐待傅伦夫妇，云香哭叫着答应嫁给他。这时，云香看到天羽腰上的钥匙，她说按王府的规矩，出嫁前要为父母做一次饭，天羽答应。云香做饭时，偷偷藏起一小团面粉，之后假装头晕，倒在天羽怀中，趁机印了钥匙的模子。柴房中，云香拔下银簪，用火烧成银滴，滴入钥匙的倒模。钥匙渐渐成形，一家人的希望都在于此。 云香看着钥匙倒模成功，用钥匙开门，被天羽发现。这时，天羽奉命去迎接从广东来的新上司庞大帅。云香将衣服撕成条，浸透灯油，点上火抛出去。方家顿时陷入火海。天羽迎接庞大帅，春红溜进来，被天羽责骂，没想到她和庞大帅居然是老相识。这时，副官来报说天羽家着火，天羽匆匆而去。邻居将云香一家救出来。云香带着父母逃跑，天羽追来，一枪将傅伦打死。

云香与玉琴逃过一劫。云香却发现玉琴疯了。这时良玉闻讯追来，救下云香。良玉带着云香和玉琴回来，发现大宝和开心背着包袱站在门口说他们被开除了。良玉乐观地表示一切都会好起来并答应要好好照顾云香母女。开心觉得云香拖累了良玉，大宝问她是否喜欢良玉。开心不说话，大宝暗示自己喜欢她，开心假装听不懂。天羽回来，望着烧焦的废墟，发誓一定要把云香抓回来。良玉在码头当苦力，好不容易赚到十几文钱。他拿着钱兴奋地回来，准备带大家吃好吃的。没想到玉琴忽然不见了。玉琴在田野里偷地瓜，被主人发现，吊在一边。良玉来，将所有的钱都赔光了。良玉看到打黑拳的利润高，主动要求上场，被打得很惨。良玉带着伤拿东西回来吃，云香发现异样，良玉谎称自己摔伤了。良玉偷偷地抹药，被开心看到，良玉要她帮自己瞒着云香。开心与春红重逢。春红告诉开心，自己嫁给庞大帅了，还说庞大帅是开心的父亲。开心怨父亲当年一去不回，拒绝认父。开心拉云香去看良玉挣钱的真相。云香看到良玉挨打，哭着跑开了。良玉告诉云香，再过阵子，他就可以存钱跟她一起做买卖。云香落泪，约良玉出去玩一趟。夜晚的山顶，云香问良玉，假如自己不在了，他会怎么想，良玉说会去找他。云香问要是找不到呢？良玉表示会把她忘掉，再重新开始。云香的心中有了决定。

良玉醒来，发现云香已经不见了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因为她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四处找寻云香的下落，被天羽发现。抓了起来。开心要庞大帅放了良玉才认父。庞大帅利用权利让天羽放人。开心要庞大帅雇佣良玉和大宝。庞大帅一口答应，开心高兴极了。 云香卖唱，玉琴出来捣乱，云香大急。这时，踏雪经过，主仆相认万分亲热。踏雪拿酒菜招待云香母女，告诉二人，当初乱党过来，自己被丈夫陈四救了，所以就嫁给他了。云香苦无地方住，踏雪表示他们家地方大，可以住下。陈四也十分热情。庞大帅训练他的草根士兵，把良玉和大宝也安排在里面。良玉用功刻苦，令庞大帅刮目相看。开心穿着女装来见良玉。良玉却准备出去找云香，开心大怒，要良玉陪自己去办事。良玉无奈，只好答应。开心买了很多大包小包。这时，良玉听到云香的歌声追出去，没想到和云香隔了一块广告牌，没有发现彼此。云香卖唱时一个乞丐指着前面的花月容的电影海报告诉云香，女人在世上是不会没路走的。玉琴又发疯大闹，踏雪疲于奔命，云香万分抱歉。陈四对云香动了色心，偷进云香房，欲用强，踏雪骂丈夫，陈四说云香勾引他。踏雪相信，表示家里困难，让云香搬走。云香当掉了她的月琴，用钱换了身好衣服，又买了支口红抹上，去电影公司应征。云香看到大明星花月容拍戏，被这梦幻的场景给震慑住了。