夜晚世豪来片场发现云香正在卖力地打扫。世豪讽刺云香这么做又没人看见。云香表示，自己只对自己的人生负责。世豪随便拿出一卷素材带来看，看到云香的表演，很震惊。云香伺候月容出来，没想到灯摇摇欲坠。云香想起念如的事，为月容挡了一下，受伤。月容为过去种种向云香道歉，并告诉她女人的美貌就那么几年，一定要用在合适的地方。月容告诉云香自己要退出。要云香把握机会。世豪大骂念如，念如表示宁可和抢她丈夫的女人同归于尽。世豪大发脾气要休她，念如重提父亲对世豪的恩惠。世豪答应再忍她一次，并表示月容是他生意场上的一张牌，不是她想得那么简单。月容约见世豪，表示自己已经决定去上海发展，世豪留不住人，十分难过。月容提醒他，假如喜欢云香，就去追。云香出院，一进门大家就祝贺她，原来，世豪决定让云香做杨贵妃的女一号。天羽约开心吃西餐。开心故意不守规矩，令他难堪。天羽不但没怪她，还跟她一起玩了起来，并跟开心讲述他的过去。开心意外地发现其实天羽没那么坏。良玉和大宝担心开心，一路跟踪。天羽发现，故意说要带开心去看海，上了别人的私人游艇。良玉和大宝来，被当成小偷打得半死。开心责怪天羽，天羽假装自己无辜。开心替二人擦药。良玉说，大宝是好人，要开心多注意。大宝要开心别有负担，他会一直保护她的。开心告诉大宝，他们会是永远的朋友。《杨贵妃》上映后大红，云香一下子万众瞩目，被记者包围。云香陪世豪出席舞会，有客人不规矩，云香大惊。

世豪告诉云香这是做明星的代价。云香不干了，世豪说她不知道什么叫生活，生活没那么简单，摸一下又算什么，要保住的是更重要的东西。云香发现玉琴疯得更厉害。医生告诉云香，玉琴的病需要很多钱。世豪又带她出席舞会，有人对云香非礼，被世豪赶走。世豪吻了云香，当众宣布她是他的人。世豪表示这只是他保护她的一种手段，但是这次靠他，下次就要靠自己了。云香拍摄的片子大受欢迎，在舞会上得意洋洋，在宴会里放声高歌，风情万种。可在卸完妆后，云香却流下了无助的泪。良玉看到云香的海报，大喜。云香在一群人的簇拥下离开。良玉追来，没有看到，还跌倒在水里病倒了。可是他却因为跟云香的重逢而高兴，一大早就等在门口等她，没想到看到念如等一群女人一边揍云香一边来。云香看到他假装不认识，并告诉他自己不是个好女人，请他不要再对她有幻想。良玉跟着云香进片场。云香十分放浪，对任何男人都很开放，以此让良玉死心。世豪表示会教训念如，云香说不必了，毕竟自己是狐狸精。云香和世豪参加慈善晚宴，良玉被拦在门口。良玉来求开心帮忙。没想到这次开心同意了，大宝问原因，开心告诉大宝，只要良玉开心，她就开心。开心带着良玉进入宴会。拍卖会上，云香决定拍买自己的一只舞。开心替良玉拍到。云香欣然跟他舞蹈，并放浪地告诉良玉，叫他死心。良玉表示永远都不会死心。庞大帅叫良玉去码头接个重要人物。良玉准备去接人前收到了云香的信，约他见面，良玉大喜。云香表示被他感动，可以重新在一起。云香看见什么都要买，良玉身上的钱渐渐用光。云香讽刺他没钱就不要追女人。天羽带人巡逻，发现有个可疑人物——黑子，将他抓起来，结果发现他是贩卖大烟的人。可是那人却说是庞大帅的朋友。

庞大帅久不见良玉接人来，十分生气。这时，天羽带着黑子来。庞大帅十分高兴。良玉回来，庞大帅怨他没有接到人，打了他二十军棍，要赶他走。大宝要跟良玉一起走，被良玉一口拒绝。良玉受了重伤，还惦记着晚上跟云香的约会。开心听了很难过。大宝不知道该怎么帮良玉。开心想到了一个办法。 开心劫持云香，问云香为什么要这样对待良玉，并要她选择，要么跟良玉在一起，要么离开北京。云香一口拒绝，她说，她不会跟穷光蛋在一起，也不会因此而放弃现在的事业。开心要开枪，良玉到，扑在云香身上。云香以为良玉中枪，大急，忽然发现枪里没子弹，又恢复了傲慢。良玉看到电影招聘杂工的广告，应聘成功。良玉表示只要能偶尔看到云香就心满意足了。云香故意表现出无所谓的样子，问他是否可以给自己买钻石，良玉无语。玉琴大哭大闹，不断的撞自己的头，说对不起凤英，云香赶来安慰玉琴，玉琴平静下来。良玉要帮云香，云香告诉良玉，你能负担她一辈子，让她过好日子吗？良玉语塞。世豪开车来，表示要给他们换个住处，云香带着玉琴随他而去。世豪让云香和玉琴在沈家别院住下。云香不在，念如前来大打出手。玉琴吓得逃走了。世豪带云香来，念如大骂，被世豪打。