敌我双方对董村的争夺已经进入了上刺刀的白热化状态。只剩下十几个人的太岳部队支援连队及时冲上了正面战场，投诚的胖司机在对敌喊话中中弹牺牲。我军决定攻下祁县以减轻正面部队的压力，祁县被十三纵队攻克，少将师长雷仰汤被刘振生活捉。 祁县的失守在赵承绶意料之中，董村才是他的心腹大患。参谋长建议调动张寿方的八纵队来夹攻董村的共军。奉命前去指挥的庞金虎意外发现八纵队早已投降了共军，庞金虎自己也被当场击毙。气急败坏的赵承绶不甘心失败的命运，亲自上前线督战，他致电威胁阎锡山，若不派飞机就向徐向前投降。窝火的阎锡山只好派出飞行大队，对董村狂轰滥炸。原泉福趁机带着鬼子十总队突破了董村第一道防线。 旅长刘义生要率领旅部所有人员上前沿阵地时，民兵支队赶来增援，与敌人展开了惨烈的巷战。顽强的太岳纵队击退了敌人的疯狂进攻，鬼子十总队狼狈撤退，董村巍然不动。赵承绶哀叹失败的必然，阎锡山暴跳如雷，痛骂赵承绶是草包。 失去利用价值的白菊花向太原发出了最后一份密电。马丽娜在幸灾乐祸的同时，也将怀疑的目光定在了机要秘书兰如洁的身上，火鸟暴露了。为了赵承绶手握的大军，阎锡山不得不安抚他，并命令他撤回太原。 夜半，徐向前来到阵亡将士墓地，看着一排排熟悉而亲切的名字，司令员的心情异常沉重。 铁路线被掐断，赵承绶只能选择公路回撤。徐向前命令部队沿公路线摆开战场，紧紧盯住敌人。十三纵队奉命在敦坊一带拦击敌人，行军时刘振生向旅长问起火鸟，回答却是和火鸟失去了联系。 为了和前线部队保持通畅的联系，徐向前决定将兵团指挥部挪到前沿阵地。看着百姓们全家上阵积极支援前线，徐向前感慨万千。

敌33军大败，赵承绶被困在了敦坊一带。作战会议上，高倬之建议分小股脱逃，被原泉福大声呵斥。赵承绶在无奈中进入了我军预设的战场，徐向前却不急于攻打对手，要和老同学玩场心理战。 二黑在寻找队伍时碰上了敌军的逃兵，他带着他们归队了。刘振生关切地询问二黑家里的情况，二黑主动交待了自己贪财放跑亲训师师长的错误，得到了战友们的原谅。总攻开始了，刘振生带领连队奋勇向前，遭到了敌人的阻击。小石头牺牲了，伤痛不已的刘振生光着膀子冲向了最前沿。在太岳纵队胜利攻克由34军占领的大长镇时，旅长刘义生不幸中冷枪牺牲。 34军军长高倬之不顾自己的部队和守地，临阵脱逃，仓皇逃回太原。固守南庄的十总队溃不成军，绝望的原泉福对手下大开杀戒。赵承绶对战败的原泉福破口大骂，而面对高倬之的逃跑和大长镇的失守却呆若木鸡，无力回天的他病倒了。 阎锡山痛骂逃回的高倬之，同时对败局束手无策。为了保住太原，他只得命令参谋长郭少轩组成南援兵团，接应赵承绶回撤，并让梁化之指挥飞行部队。 受尽酷刑的火鸟兰如洁被押回机要秘书处，马丽娜命令她向我军发报，让徐向前撤退。兰如洁满含着热泪发完了最后一份电报，为了庆祝我军即将获得的胜利和她所能感受到的无上光荣。马丽娜的枪响了，火鸟在她曾经日夜工作过的发报机边壮烈牺牲。 为了不让刚刚遭受失兄之痛的刘振生再遭打击，组织决定暂时不告诉他火鸟的牺牲。求战心切的警卫员小胡要求上前线修复通讯线路，徐向前笑着答应了。顺利完成任务的小胡却在回来的路上受了重伤，牺牲在司令员的怀里。 敌军弹尽粮绝，重病的赵承绶被转移到小长镇。日本教官纷纷叛逃，原泉福也命令部下结果了自己的性命。赵承绶身边只剩下的三姨太为了保护他被弹片夺去了生命，孤立无援的赵承绶被刘振生带领的部队俘虏了。徐向前重新见到了自己的黄埔老同学赵承绶，只是这样的见面让赵承绶无地自容。 晋中战役以我军彻底、完全的胜利而告终。而山西的人民即将迎来解放太原，消灭阎锡山的最后胜利。（全剧完）