1927年，蒋介石发动革命政变。我的母亲唐雪梅为了等我和交通员的到来，交换一份关于火种的情报延误了撤退时间，这时间一帮上海的黑帮份子冲了过来。我的父亲板凳上街打听的时候陷入这场纠结之中，双方展开一阵枪战，板凳见状后躲了起来。
常叔叔带着红儿去找妈妈，板凳看着眼前的死人，他一动也不敢动。大街上的枪战进行的异常激烈，板凳多次用装死来骗取对方的注意，从天而降的蒙面人用火力压制了对方，然后将唐雪梅救走，其他非死即伤。
常叔叔见情况有变，他要带红儿到第二个联络站去找妈妈。板凳侥幸逃了回去，他原本是去买酒的，结果什么都没带回来，他说自己看到二师兄了，他师傅说上海滩要出大乱子，都不要出门。街上的枪声仍在继续，常墩子带着红儿也躲了起来。
齐三鑫班主在街上见到了芳姐，有人认出逃跑的人是齐家班子的常墩子，齐三鑫说如果常墩子是共党，他亲自抓住给送去。常墩子一夜没回齐家班，这让大家都很担心。唐雪梅回去之后感觉这次被伏击肯定是出了内鬼，她打算去找常墩子联系，只有她才能和常墩子接上头。
齐三鑫叫板凳去把常墩子找回来，常墩子准备带着红儿去联络站，唐雪梅换了衣服出发了，新的联络站也暴露了。唐雪梅是上海总工会妇女部的主任，芳姐将情况告诉了付副处长。付副处长对特派员说唐雪梅要想接头定会去邱记药铺，板凳找到了二师兄，他说看着一个人像他，并说自己在家里陪他妈。
板凳将大家说大师兄是共产的事情告诉了他，二师兄说要带他妈去医院看病。唐雪梅独自一人来到邱记药铺，那儿早已经被包围，特派员说先不让动手，要严密监控，她将在此交换火种，这是共党的绝密文件。唐雪梅在邱记药铺里发现了不对，她要做好拼死的准备了。
板凳找到二师兄说自己害怕，特派员说现在抓捕唐雪梅是因小失大，并让付副处长必须听从命令。唐雪梅发现邱记店铺的老板受过刑，她冲进屋里打死了看守。
唐雪梅从药铺里冲了出去，在二师兄的接应下他们再次逃生，特派员说为了火种放了她，并叫人严密监视，追击他们的人被迫撤退。常墩子带着花儿被人追击，他叫林铁带着红儿先走，林铁想要火种从后面把他扎伤，他将红儿藏了起来不要出声。
常墩子让红儿见到她妈后唱儿歌给她听，常墩子仍然在跑，最终他还是逃走了。时间不多了，二师兄和唐雪梅准备分开找常墩子，还是板凳首先发现了常墩子，他临死之前对板凳说了一番话，板凳答应他一定能做到，他知道了大兄弟就是共产党，并叫他快走。
唐雪梅赶到的时候发现板凳手里拿着刀子，她以为是板凳将常墩子杀死，当她把枪指向板凳头上时，他们又被赶过来的人抓住了。唐雪梅趁机跑走，板凳也趁机溜了。唐雪梅用调虎调山之计引开了追击她的人，板凳又赶回去将他大师兄扛走。
常姐知道了有人把常墩子的尸体扛到了齐家班。唐雪梅将板凳是杀死常墩子的事情告诉了二师兄，二师兄不敢相信那是真的。唐雪梅说火种是党的最高机密，并要尽快找到红儿，她不想让二师兄去，当唐雪梅要出去找人时被板凳的二师兄打晕。
板凳将常墩子的尸体扛回齐家班，齐三鑫问他话他什么也没说，他说先让大师兄入土为安。付副处长让芳姐去齐家班抓板凳，尽量留住活口，要抢在于志国之前。唐雪梅醒来后很生气，小丽找到了她，并告诉她吴书记要见她。
特派人叫人盯住板凳，板凳在齐家班里给常墩子整理遗体时回想起了当年他和自己的一幕。红儿从垃圾箱里出来的时候看到了她的妈妈，当她去追赶的时候没赶上。唐雪梅在康所长那儿见到了吴书记，吴书记知道了很多同导都牺牲了，他接到通知上海的党组织转入地下。唐雪梅说住在李清风家中，他让唐雪梅先去通汇报社的新联络站，然后以记者身份尽快找到火种。
齐三鑫问常墩子怎么死的时候，板凳说他死前什么都没说，板凳要出门的时候被人踢翻在地，芳姐的人闯了进来要把板凳抓到警备命令部。当芳姐带人将板凳带走时，齐三鑫说他已经入了帮会，并且常墩子是他杀死的。小芸出手救板凳反而被缚住。
当芳姐要出手时被李清水阻止，两人打了起来，结果芳姐占下风被绑住。当她还想动手时接到于特派员让她回去的消息，板凳的二师兄李清水拿着刀子带着板凳来到常墩子尸体前，他用鞭子勒住了板凳的脖子，板凳险些丧命，他缓过劲儿来时说那刀子是他拔的，但不是他捅的。
板凳大叫自己冤枉，李清水发现了大师兄给他的盒子，板凳还是说大师兄死前什么都没说。齐三鑫叫板凳跟着李清风去哪儿，板凳出门后走了和李清风相反的方向。于特派员让阿芳放过板凳，他是想放长线钓大鱼。板凳赶到垃圾箱的时候人已经不在了，他急忙逃跑，追赶他的人她在不停地跑着。
唐雪梅告诉了李清风新的接头地点，特务在追击板凳问题得到了怀疑。唐雪梅想在敌人那儿发展自己人，她把目前投向了仇股长并准备逼他就范。板凳逃进了欢乐门，追他的也进来搜查。他在一个屋里换上了工作人员的衣服，板凳穿上了小白的衣服，他趁机又逃走了。
齐三鑫感觉李清风最近不太对劲，他的女儿小芸喜欢着他，板凳天生命大，在危险的时候总能化险为夷。花儿一人流浪在街上，板凳也找不到红儿，他只捡到了一只鞋子。林铁被送入医院后还没醒过来，等他醒来后说了一句常墩子带着火种，板凳带着鞋赶回齐家班的时候，他已经下葬了。
板凳来到常墩子坟前，他拿着红儿的一只鞋子在发呆。唐雪梅约到了仇股长，她说有他关于贪污军饷的事情，并说要拿情报来换，伊股长被迫说出了他知道的情况。小芸将板凳小鞋子的事情告诉李清风，李清风让小芸去把板凳的那只鞋子偷过来看看，但不能被他发现了。