罗星明和顾盼二人兵分两路，罗星明负责掩护冯徐奇撤离，顾盼去酒店找冯徐奇的妻女。然而酒店大厅早已被蜂巢重重包围，罗星明、冯徐奇、李副官三人只能拼尽全力冲出重围，结果李副官为保护冯徐奇而中弹身亡，就连罗星明都身中两枪。
反观顾盼与夏恩再次相遇，夏恩表示她是受黄素梅指派带走冯徐奇，令其不能出现在军事会议上。顾盼立马明白国民政府想要通过冯徐奇的办法左右政治风向，随后二人合力将苏眉母女带离楼层。
一阵混乱之后，罗星明顶住火力压制，负伤驱车带着冯徐奇逃离现场。田桥洁意欲追击，恰巧与黄素梅他们碰个正着，两伙人发生枪战。冯徐奇挂牵妻女安危，又感激罗星明的救命之恩，认为打完这场仗他俩就是过命的兄弟。
但是罗星明不堪伤势过重，昏倒在方向盘前，苏眉开着车要带冯徐奇离开，可冯徐奇非要带上罗星明。考虑眼下情况危急，苏眉劝说冯徐奇先别考虑太多，只要巡捕房来人，罗星明就不会有事，冯徐奇实在不忍让女儿陷入险境，不得不坐车先行离去。同一时间里，夏恩带着已被震晕的顾盼离开酒店。
没过多久，共产党将黑匣子破译的人员名单透露给国民党，从而引起国民党的高度重视，叛变投敌者被一网打尽，至此真假黑匣子事件彻底画上句号。这一消息暴露令举国震惊，国民党高层召开会议，勒令各部从严自查，务必找出漏网之鱼。
金先生愤怒蜂巢组织在各国取得不俗成绩，如今竟成为一个笑话，全因蒲丛办事不力，但是蒲丛认为是他对顾盼和罗星明太过信任导致。反观冯徐奇安全回到冯公馆，听闻酒店现场没有发现顾盼和罗星明的尸体，相信他们肯定会安然无恙。
顾盼醒来后向老鬼询问罗星明的下落，迄今为止罗星明毫无音讯，老鬼安慰顾盼不必担心，并且分析三种可能性，要么是被蜂巢的人抓走，要么是自己离开现场，出于某种原因无法回来，最好的结果是被冯徐奇的人带走。
老鬼要去冯公馆接替顾盼和罗星明保护冯徐奇，顺便表示上海情报处已经成立，首长对顾盼和罗星明大嘉赞赏。老鬼在冯徐奇家门附近观望了半天，没有罗星明的身影，于是又去医院等地寻找，依旧是毫无所获。
顾盼独自在家里思念罗星明，回想着与他的点点滴滴，忽然意识到自己对他动了感情。老鬼带着烧饼和报纸回来，顾盼趁着他去厨房翻看报纸是否有线索，结果发现一则寻人启事，正是蒲丛发给她的联络信号。
随后顾盼瞒着老鬼去见蒲丛，倒是令蒲丛感到意外，没想到她会亲自过来。顾盼要亲手替谭仲文报仇，拔枪对准蒲丛，岂料蒲丛早有准备，周围埋伏着狙击手。不仅如此，蒲丛还把罗星明的手表亮出来，表示他现在还活着，如果顾盼想要救罗星明，就得听他的命令带来冯徐奇，而且还给她一张罗星明昏迷的照片。
田桥洁愤怒质问蒲丛为何要放走顾盼，蒲丛表示顾盼现在只是一条咬住钩的鱼，收放与否皆在自己一念之间。金先生过来探望罗星明，对于他有些许惋惜，毕竟他确实一个不可多得的人才。
因为老鬼没有找到关于罗星明的消息，顾盼不愿再坐以待毙，决定要假装配合田桥洁把冯徐奇带出冯公馆，再让夏恩在外面接应，一旦出来就拿下田桥洁与蒲丛谈判。尽管老鬼不愿与国民党特务组织合作，可事关紧急，还是要以罗星明安危着想。
顾盼主动给黄素梅打去电话，要以自己和冯徐奇作为筹码达成合作。而在另一边，罗星明穿上蒲丛准备的衣服，坐着轮椅被人推去跟金先生吃饭，察觉到今天还有行动，表面依旧是不动声色地交谈。
为能让罗星明交代出共产党在上海的据点，田桥洁奉命假扮成顾盼上演一出受刑的戏码，但是罗星明早已识破，索性将计就计，故意谎报假据点支走他们。蜂巢意欲将地下党一网打尽，倾巢出动，罗星明则是在对方防备最松懈的时候趁机而逃。
待万事俱备，顾盼整装待发，亲自去见苏眉，质问她执行的任务内容。事实上，苏眉乃是青山派去监视冯徐奇的卧底，亦是青山培养出最优秀的特工，五年前冯徐奇发表亲共言论引起国民党注意，苏眉的主要任务就是为调查以及掌握他赤化的证据。
苏眉赞赏顾盼确实聪慧过人，可她并不想与顾盼有任何交集。顾盼邀请苏眉合作，表示这次行动已经得到黄素梅的批准，还让她确认任务代码。随后苏眉半信半疑地拨通青山军校的电话，殊不知，老鬼偷偷将接电话的人打晕，谎称任务已经下达，彻底消除她的疑虑。
蒲丛知道田桥洁和顾盼的恩怨，警告她以前无论发生过什么事，现在都要带上脑子，以大局为重，关键时刻是要配合顾盼带出冯徐奇。夏恩听闻田桥洁参与行动有些不安，叮嘱顾盼要务必小心，防止对方在背后开冷枪。
当天夜里，顾盼和田桥洁、何鑫会面，三人在苏眉的暗中帮助下闯入冯公馆。正当顾盼想要劝说冯徐奇先跟他们离开时，冯徐奇被田桥洁打伤手，因此发起更猛烈的反击。顾盼和田桥洁等人彻底暴露，只能暂时撤离出来，结果田桥洁与何鑫丢下顾盼不管，导致顾盼被抓。
夏恩在外策应，察觉顾盼出事，准备营救之际，发现党务调查科程挺出现，声称顾盼是党国的叛徒，理应交给他们处理。顾盼看到苏眉站在冯徐奇身边，立马明白她出卖自己，苏眉一言不发，眼看着她被党务调查处的人带离冯公馆。
黄素梅收到消息后非常震惊，听见程挺这个名字又瞬间恍然大悟，毕竟他向来与青山军校不对付。反观罗星明逃出来以后，第一时间去找老鬼，向他说明情况。老鬼表示蒲丛实在是太阴险，他不但利用顾盼诈罗星明，还利用罗星明要挟顾盼，让她配合田桥洁绑架冯徐奇。
如此一来，顾盼受制于人，继而被关押在审讯室里遭受酷刑折磨。罗星明自责后悔不已，若是自己早点逃出来就不会让她吃苦。程挺亲自来审讯顾盼，暗示她需要倚仗自己才能救出罗星明，但前提是她要帮自己清除黄素梅在青山军校的势力。
虽然顾盼已经被捕，但是好歹确认她还活着的消息，何况党务调查处有几处都在共产党的监控之中，上级已经下令把营救顾盼作为工作的首位，一旦确认关押顾盼的准确地点，立刻展开营救行动。
虽然老鬼已经派同志监视着冯公馆，可是蒲丛带人暗中将真正的冯徐奇调换，取而代之的是冯徐奇胞弟冯兆奇。金先生夸赞蒲丛这招暗度陈仓非常离开，蒲丛担心田桥洁以后会更难指挥，但是田桥洁的家人还在金先生手里，就算有背叛的念头也不敢轻举妄动。
老鬼获悉顾盼被关押的地方，由于这里是华花岗岩所造，防守非常严密还易守难攻。罗星明猜测顾盼应该会被送往南京，现在还没有动静说明程挺本人有私心。与此同时，顾盼向程挺透露他身边有青山的奸细，起初程挺还不相信，直到监狱长要暗杀顾盼，终于相信顾盼所言非虚。如此一来，程挺选择信任顾盼，与她达成合作，并且将她放了出去。顾盼往回走的时候，正巧在街边遇见罗星明，两人难以抑制喜悦激动的心情，庆幸对方都安然无事。
顾盼和罗星明历经生死，再次相遇后，心中对彼此的情感不言而明。老鬼很高兴两人都能安全回归，同时他替罗星明找到新的住处，顾盼和罗星明都有些许不舍。蒲丛以苏眉母女的性命威胁冯徐奇，让他当众发表支持国民党政策的言论，并且将矛头指向共产党，与他之前的政治倾向截然相反。
如此一来，上级立刻要求海马组合查明原因。本来冯徐奇比较倾向共产党，所以国民党不敢轻举妄动，还要尽可能保护他的安全，可现在他的处境非常危险，若是出了任何事都会令外界认为是共产党所害。
经过顾盼和罗星明的详细分析，决定要利用苏眉接近冯徐奇，苏眉表示现在的冯徐奇极有可能不是真正的将军，而是胞弟冯兆奇。因为冯徐奇很快就要返回东北，他的政治言论将会影响东北的几万部队，事情十分棘手。
郭俊超来找夏恩，表示黄素梅已经下达新的命令，夏恩猜测是刺杀冯徐奇，早已看透党国为利益不择手段，行事卑鄙的嘴脸。但是夏恩知道作为青山特工没有选择的权利，郭俊超惊讶她的转变，而她希望今晚过后黄素梅能给自己想要的答案。
目前老鬼确认蒲丛关押冯徐奇的地方，他能够召集的人手总共十人左右，罗星明表示会自己想办法搞定。之前万九在顾盼的帮助下，彻底脱离蒲丛的控制，隐姓埋名在街头开混沌摊，结果遭到恶霸的欺负，幸好罗星明及时出现帮他解围。
罗星明开门见山说明来意，希望寻求万九的帮助，营救一位事关中日战局的将军。万九询问是否是顾盼让罗星明来找自己，罗星明解释倘若顾盼知晓他来找万九，肯定会百般阻拦。也正因如此，万九爽快答应会帮罗星明，需要自己做什么尽管开口。
行动当天，万九带着一帮兄弟，运来一箱武器协助顾盼和罗星明他们。顾盼负责躲在高处伏击蒲丛等人，罗星明和万九则是闯入蜂巢据点，顺利来到冯徐奇被关押的地方。经过一番恶战，众人将真正的冯徐奇救出并带回冯公馆。
金先生打算利用冯徐奇控制东北军的目的彻底失败，这让他大为愤怒，要求蒲丛和田桥洁他们必须接受惩罚。黄素梅生气夏恩行动失败，夏恩谎称是苏眉的背叛导致，倘若他们不离开就会留下把柄。
冯徐奇决定带着妻女回东北，发誓要将东北从日寇手里夺回来。因为顾盼和罗星明有多次搭救之恩，冯徐奇对他们既欣赏又感激，临走前将自己的军大衣交给他们，表示这里有他们最需要的东西。
待冯徐奇离开后，顾盼和罗星明的任务总算完成，两人请万九吃了一顿饭，询问他接下来的打算。万九已经受够这种刀尖舔血的日子，只想安定下来当个小商小贩，若是可以再过上老婆孩子热炕头的生活。
顾盼、罗星明和万九分别后，拎着菜有说有笑地回到家，老鬼准备带罗星明去新住处。顾盼意外发现冯徐奇的军大衣里藏有布防图，继而明白他话里指的重要东西。罗星明跟着老鬼来到新公寓，忍不住给顾盼打去电话，表示明天会去给她做饭，顾盼闻言瞬间消了气，心里有些小喜悦。
蒲丛命令何鑫带人除掉万九，彻底清除潜在威胁。大雪纷飞的夜里，万九以一对多丝毫不惧，何鑫威胁他只要说出顾盼的下落就能活命，但是万九选择沉默。一场惨烈的打斗后，万九牺牲，临死前砍断何鑫的手臂。次日清早，罗星明看见万九横死街头，内心震惊又难过，回到公寓将这件事告诉顾盼。