黄素梅迟迟没有问出有用线索，谭仲文申请亲自审讯夏恩，保证会公平对待这次审讯。尽管蒲丛对谭仲文是半信半疑，却还是让他试一试。何鑫奉命暗中调查谭仲文，发现他箱子里装着很多日本书籍以及报纸，其中包括神谷浩二的书籍，属实令人觉得可疑。
也正因如此，蒲丛主动向金先生举报谭仲文，下定决心要将对方置之死地。谭仲文来到审讯室遭到黄素梅阻拦，两人僵持之际，蒲丛吩咐黄素梅让谭仲文进审讯室，并且在隔壁监视着一举一动。
谭仲文的审讯问题和方向故意引导夏恩回忆年少往事，让她彻底暴露自己的真实身份，讲述对蒲丛怨恨的理由。蒲丛闻言震惊不已，完全没有料到夏恩竟是自己的女儿，当他目光看向夏恩时，心情复杂，思绪万千。
当年蒲丛和赵碧云秘密恋爱，忽然收到上级命令，要求赵碧云执行潜伏任务，目标是红色资本家莫有信，想尽办法成为莫夫人夺取其财产。赵碧云在乎蒲丛的想法，但是蒲丛的回应令她有些失望，临走时坦言自己怀有身孕，最终她在莫家生下女儿取名莫若兰，后来莫若兰惨遭灭门，改名换姓为夏恩进入青山军校。
与此同时，罗星明急忙联系金先生，向他汇报顾盼遇到危险，暂且不知去向，金先生倒是没有对此下达任何指令。当晚罗星明和顾盼在小巷里烧纸钱祭奠云姐，二人正式挑明身份，罗星明承认曾经想要利用顾盼查出神谷浩二的死因和蜂巢。
原本罗星明以为顾盼是解开谜团的关键，结果发现顾盼只是一枚弃子。虽然顾盼已经隐隐猜到答案，可当听着罗星明说出这一切，免不了有些惊讶，但是云姐、陈景天等人的无私奉献使得顾盼对共产党产生向往，她和罗星明的关系破冰。
重逢女儿的蒲丛百感交集，他将夏恩控制在医务室接受治疗，同时亲自探望夏恩祈求她的原谅，表明自己当年所做的一切都是为了党国。但是知道真相的夏恩无论如何都不肯原谅蒲丛，更无法接受这个事实，情绪非常激动。而且在夏恩看来，顾盼对自己是真心实意，结果蒲丛竟把她的希望破灭，告诉她顾盼做得每件事情都是出于利用。
顾盼喝得醉醺醺，借着醉意好奇罗星明是留学海外的高材生，为何还要选择回国。罗星明坦言自己要治病救国的愿景，可眼前一片灰蒙，令顾盼觉得有些讽刺可笑，看不见未来的方向。很快顾盼醉得不省人事，罗星明把她安置好就匆匆离开。
次日清早，杨谦来给夏恩换药，发现夏恩早已偷偷溜走。此刻夏恩怀着极大怨恨来找顾盼，质问她为何利用自己成为复仇的工具，顾盼对此没有否认，发自真心地向她道歉，也不为自己做任何辩解。
黄素梅带人尾随夏恩来到顾盼的藏身之处，夏恩怒不可遏，朝着顾盼连开两枪，却还是手下留情，打在她的胳膊上。紧接门外传来脚步声，夏恩意识到自己被黄素梅跟踪，毅然决然掩护顾盼离开后独自面对黄素梅。
蒲丛命人将谭仲文抓起来，亲自审讯谭仲文为何藏有日本书籍，谭仲文解释自己有一位熟读日本陆军学院教科书的同学，但是蒲丛完全不相信，接连给他按了几项莫须有的罪名。谭仲文拆穿蒲丛和夏恩的父女关系，蒲丛基于他知晓自己秘密，并未立刻对他下死手。
顾盼难得睡一个还算安稳的觉，醒来看到罗星明给自己准备的清淡米粥，露出欣慰的笑容。罗星明询问顾盼接下来的打算，顾盼表示自己很害怕心爱之人的离开，所以她决定要与谭仲文远走高飞，罗星明闻言有些愣住，心情非常复杂。
其实崔文生也很担心顾盼的安全问题，他和罗星明商量是否修改下一步计划，但是罗星明觉得应该照常进行，如此距离神谷浩二的真相就不会远，崔文生叮嘱罗星明要做到心境不因环境和人而发生改变。
何鑫受命乔装营救谭仲文，实则是要利用谭仲文引蛇出洞。此举令全校警戒，学员们听到警报声迅速起床，全副武装，杨谦察觉到异样，黄素梅也急忙来找蒲丛，反倒是蒲丛极其镇定。很快传来一声枪响，众人闻声寻去，发现何鑫虚弱倒在地上，谭仲文早已消失的无影无踪。
蒲丛瞬间意识到调虎离山，匆忙返回办公室发现自己藏得黑匣子凭空消失，心里一阵惊慌。黄素梅假意来关心蒲丛，但是蒲丛并未领情，杨谦躲在旁边偷听黄素梅与其他人之间的谈话内容。
第二天早上，谭仲文开着车带着礼物去找顾盼，两人约定在黄浦江边见面，脸上都洋溢着笑容。岂料田桥洁早已潜伏在黄浦江大桥对面，眼看着谭仲文出现在视野里，最终一枪将其毙命，顾盼听见声音回过头，看见谭仲文倒在驾驶座上，从此二人阴阳两隔。
蒲丛迫切要知晓昨晚的情况，何鑫表示谭仲文已经猜到蒲丛的目的，故而没有上当，反手开枪击中何鑫，却并未致命。听完何鑫的汇报后，蒲丛感慨谭仲文与自己是互相了解，也正因太了解才会太盲目相信，造成现在这种状态。
很快黑匣子破解成功，崔文生看着眼前的名单，忍不住叹了口气，倘若这些人都是为蜂巢组织卖命，国家将会面临更大的危机，这种危机是无法控制和想象。早在数日前，罗星明与谭仲文私下里见面商量营救顾盼的计划，谭仲文已经说明要带顾盼离开上海，而他愿意为国家偷出黑匣子，找回自己丢失的信仰。罗星明和谭仲文算是不打不相识，又有些惺惺相惜，可惜没能成为并肩作战的同志，他向崔文生提交入党申请书，想要成为共产党的一员。
夏恩回到自己小时候住的地方，想起养父心里很是难过。而在另一边，田桥洁完成任务后坐在浴缸里发呆，努力控制自己冷静下来。田桥洁本就是蜂巢组织打入青山军校的人，奉命监督蒲丛，后来她身受重伤并未毙命，而是被金先生救走且加以栽培，以她远在日本的家人为要挟，命令她杀死暗恋已久的谭仲文。为了保住家人的性命，田桥洁不得不含泪完成任务。正想着，田桥洁听到外面有异响，手脚麻利地穿好衣服握枪走出浴室，发现蒲丛竟坐在对面，似乎对她的回归丝毫不感到惊讶。
顾盼失去爱人心如死灰，独自一人借酒浇愁，又杀了欺负小秋的男人。这一幕被罗星明看在眼里，罗星给顾盼带回住处照顾，带她醒来后，示意她注意屋内有龙智捷安装的窃听器。顾盼看到罗星明提前准备好的台词，按照台词来回答自己为何要脱离蜂巢的原因，以及谭仲文被蒲丛杀害，令她不得不回来复仇。
顾盼在罗星明的暗示下，直接朝他出手，二人在打斗期间故意损坏监听设备。看到顾盼逐渐冷静下来，罗星明分析谭仲文的死因，猜测杀害他的人并非是蒲丛，极有可能是金先生，便将线索指向杨谦，认为顾盼应该找杨谦问清楚，顾盼答应约见杨谦。
张华贵官复原职，同时听闻谭仲文遇害的消息，交代蒲丛尽快查出幕后真凶，彼此心里有个底。其实蒲丛来找张华贵的原因有二，首先是来表达庆祝之喜，其次是要向他汇报一件重要的事情。
随后顾盼约杨谦在教堂见面，杨谦将谭仲文的计划告诉顾盼。原来早在之前，杨谦已经找到杨谦帮忙，拜托他趁着蒲丛审问自己之际潜入校长办公室，准确获取真黑匣子的藏匿位置，杨谦依计行事。
后来谭仲文逃走时偷走黑匣子，告诉杨谦如果有事就坐一趟固定列车来长沙相见，只可能谭仲文没能如愿与顾盼私奔。顾盼询问蒲丛对于这件事有何反应，杨谦表示蒲丛变得忧心忡忡，并且透露田桥洁已经回到青山军校。
听到这个消息，顾盼震惊不已，立刻将此事告知罗星明。曾经顾盼最好的朋友就是田桥洁，现在两人彻底反目，挚友变成敌人，这种遭遇是罗兴建感同身受，可顾盼更担心夏恩的处境。反观夏恩独自待在旅店里，店老板好心给夏恩做了一碗热面条，令她想到母亲忍不住泪流满面。
自从黑匣子丢失后，蒲丛整日心神不宁，义子谭仲文的死，女儿夏恩的离开，让他彻底变成一个孤家寡人。龙智捷对顾盼既往不咎，交给她一个任务，要求她在三点十五分准时进入万国饭店，护送一位身穿黑色长衫的美国人。正当顾盼坐在饭店对面的咖啡厅等待，忽然听到一声枪响，美国人遭遇枪杀，探长带人匆忙赶来调查。
田桥洁归来后，成为黄素梅和蒲丛对抗的左膀右臂。杨谦尚且不知晓田桥洁的真实身份，以至于他被套出许多情报，可当田桥洁询问杨谦和顾盼的关系时，杨谦矢口否认，田桥洁仍是半信半疑。
本来委派给罗星明的任务临时取消，罗星明走在街上察觉有人尾随，略施小计将其甩开。顾盼通过孩童传递消息给罗星明，约他速来日租界的秋田客栈见面，与他分享自己今天执行的任务过程。
龙智捷让顾盼在三点十五分进入万国饭店，但是美国人在三点十分自行下楼，很快便遭遇枪杀。顾盼以客人身份待在饭店里，听见探长查到美国人是远洋贸易公司的美方代表詹姆斯，临死之前往一家报社的副主编室打了电话，对方名叫黄庚先。
罗星明猜到这些人都有可能是蜂巢组织的人，意味着现在有人在大肆捕杀蜂巢潜伏在各界的成员，他和顾盼实在是百思不得其解。当天晚上，顾盼和罗星明盯着一伙人潜入宅子，伴随三声枪响，两个匆忙赶去抓住为首的头目。顾盼负责控制此人，罗星明走进房间查看，意识到不对劲，出了门发现劫持顾盼之人竟是万九。