正当崔文生数落罗星明不该盲目冲动险些暴露身份之时，顾盼突然跑来告知李四海已经有所察觉，连夜赶往青山军校报信。当年李四海投靠黄素梅成为叛徒，现在他只能向黄素梅求救，黄素梅答应会调查清楚。因为车行老板曾经见过罗星明，所以双方都将目光锁定车行。
黄素梅命人将蒲丛带到校长办公室，不过是短短数日，副校长升为校长，反观校长沦为阶下囚。蒲丛并不觉得黄素梅有何事能威胁到自己，直至他透过窗户看见楼下的夏恩，心里不由一惊，表示自己需要时间考虑。
田桥洁带队跟着李四海前往车行，威逼车行老板交代罗星明的样貌。老板刻意隐瞒细节，令田桥洁有所怀疑，便假装坐车离开，实则躲在不远处监视着一举一动，看见崔文生出现才开始行动。田桥洁让李四海坐在车里，结果她来到车行发现里面根本没有人，紧接外面传出一声枪响，李四海中弹身亡。
尽管此次任务失败，但是黄素梅并未深究，而是委派她去南京保护一位重要人物，实则是故意将她支开。之前蒲丛提醒过黄素梅注意身边有蜂巢奸细，黄素梅听得心惊胆战，自然也对田桥洁产生怀疑，希望她不要让自己失望。
虽然李四海罪大恶极，死有余辜，可是祸不及妻儿，崔文生以送货员的身份给李四海妻女送去牛排，隐瞒李四海的死讯。罗星明站在不远处默默观望，顾盼则是把自己收到的信件交给他，夏恩在信里强调自己回上海后就会身不由己，提前对顾盼发出预警。
如今黄素梅已经控制了夏恩，黑匣子被毁令她失去关键证据，顾盼担心夏恩会有危险，但是罗星明认为夏恩现在最安全。正是因为黑匣子已经消失，所以唯一知晓名单内容的是蒲丛本人，治罪蒲丛的证据只存在于他的脑海里，显然黄素梅是想要利用夏恩撬开蒲丛的嘴。
果然蒲丛向黄素梅请求见夏恩一面，愿意交代出黑匣子里的名单，同时恳请她让自己在女儿面前保留一份尊严。黄素梅给蒲丛和夏恩单独见面的机会，又在隔壁监听着父女俩的谈话内容。
蒲丛再见夏恩情绪复杂，夏恩却表现非常冷漠，可当她看见蒲丛拿出几张赵碧云的照片后，震惊之下泪流满面。随后蒲丛摘掉监听设备，转身翻窗跳下楼，想要用自己的性命来保护夏恩。
黄素梅及时封锁蒲丛跳楼的消息，为防止有人趁机灭口或者带走，只好把他送去医务室抢救。与此同时，田桥洁亲自审讯夏恩，因其嘴硬拒绝招供，示意旁边的男人对她实施侵犯，幸好黄素梅及时出现制止，虚情假意地解开她的手铐。夏恩发觉黄素梅利用自己对付蒲丛找出黑匣的下落，同时也是寻找顾盼的一把刀，索性将计就计把照片给她。
其实蒲丛提供的照片里还有一张赵碧云坐轮椅的照片，也就意味着夏恩母亲还活着。夏恩借着寻找母亲为由，私下里约顾盼在教堂见面，罗星明猜测极有可能是黄素梅的诡计，可是顾盼觉得自己亏欠夏恩太多，就算是冒着风险也要去跟她见面。
如此一来，罗星明加派人手埋伏在教堂周围，保护着顾盼的安全。夏恩如愿见到顾盼，向她透露生母赵碧云还活着的消息，并且表示蒲丛跳楼自杀未果，已被抢救过来，她希望找到母亲后离开上海。顾盼心疼夏恩，又有对夏恩的愧疚，决定利用蜂巢帮她达成心愿。
罗星明和崔文生见面，目前无法完全确定黑匣子的真伪，二人觉得黄素梅是想利用夏恩找到赵碧云，或许真正的黑匣子就在赵碧云手里，只有拥有它才能彻底扳倒蒲丛，坐稳青山的位置。
所以经过罗星明的考虑后，答应会帮助顾盼保护夏恩及其母亲离开上海，一方面是想要真的帮助顾盼，一方面也是为尽快找到真正的黑匣子。随后罗星明打电话给金先生，希望借助蜂巢组织的力量，金先生竟然爽快答应。
可问题是他们能够想到的问题，金先生必然也会想到，唯一办法就是在行动的时候避开对方。罗星明询问顾盼是否有方法让夏恩在三天内离开黄素梅的监视，毕竟青山军校的特工多如牛毛，不利于此次行动，但是顾盼已经想好对策，她和罗星明负责牵制青山军校的人，夏恩自己去救赵碧云。
其实罗星明正有此意，认同顾盼的办法，又觉得自己似乎被顾盼套进去。顾盼拆穿罗星明的小心思，毕竟他也想借此机会彻底摆脱金先生，若是能再来一箭双雕，何乐而不为。果然罗星明听着顾盼的话，露出欣赏的笑意。
何鑫注意到有一间病房外面加强守卫，故意上前搭话探听病人身份，没有得到答案后又装作剧烈咳嗽，蒲丛听见屋外的动静，咳嗽回应两声完成暗号交接。顾盼早已布下迷魂阵，夏恩更是刻意带着跟踪自己的人绕圈子，将黄素梅和田桥洁引向错误的方向。
三天过后，夏恩重回青山军校，郭俊超迫不及待跑来关心，可是夏恩并没有闲聊的心思。看到一辆军车匆匆离去，夏恩产生好奇，郭俊超完全不清楚。黄素梅透过窗户看见夏恩，嘲讽她无论走多远终究还是要回到这里。
行动当天，顾盼带着人出现在南昌路，紧接罗星明带人出现在另外一处，同时引起青山军校的注意。反观夏恩独自来到一栋位于偏僻的小洋楼，终于见到日思夜想的母亲，结果发现蒲丛居然出现在赵碧云身后。
夏恩十分讶异，很快明白蒲丛之所以给自己那张照片，无非就是想要拿自己做诱饵，跳楼也是他的计划之一。夏恩无法接受这样的父母，毅然决然选择决裂，蒲丛提醒她若是相通随时回来。
本来顾盼计划是让夏恩确保两点前带夏碧云撤离，然后安排母女俩离开上海，没想到夏恩突然打乱计划。黄素梅看到派出去的特工受伤，得知蒲丛已经被人救走，郭俊超在现场看得一清二楚，却在讲述过程中有所隐瞒，黄素梅下令立刻关押杨谦进行审讯。
顾盼坐上车，立马想起罗星明说过金先生肯定会有行动，所以她要在此期间找机会下车。顾盼谎称要去买东西，罗星明配合着顾盼，面露嫌弃表示女人就是麻烦，然后命令手下停车让顾盼离开。
很快夏恩找到顾盼，伤心地向她倾诉，已经不想再回到赵碧云和蒲丛身边。正当顾盼询问夏恩接下来有什么打算，青山军校的人匆忙赶来，层层包围顾盼和夏恩藏身的地方。夏恩为保顾盼安全，举枪对着自己威胁他们，顾盼则是趁机溜走，眼看着夏恩被带了回去。夏恩知道光靠自己没办法救出夏恩，深思熟虑后决定找蒲丛，罗星明明知这是一步险棋，却还是愿意陪她冒险。
顾盼根据夏恩提供的线索找到蒲丛，昔日师生相见已成仇人，可他们因为夏恩的缘故，暂且先放下恩怨。蒲丛要求顾盼利用蜂巢帮自己和妻女离开上海，但是顾盼并未答应，直到蒲丛搬出夏恩，指责她对夏恩有亏欠，应该替夏恩保住完整的家庭，不再受到任何伤害。
待顾盼离开后，蒲丛亲自给黄素梅打电话，希望她看在师生一场的情分上，放过自己的家人，承诺会交给她真正的黑匣子，约定今晚在西郊仓库见面。黄素梅知道惹怒蒲丛会有可能鱼死网破，所以通知手下不要带太多人。
蒲丛与副官何鑫的交谈中，透露黄素梅的前史，原来她曾是一名挣扎在底层且靠色相生存的女人，煎熬七年后终于迎来一个自认为是真心人，实则对她有利可图。船员哄骗黄素梅会替她赎身，但是却利用她传递情报，险些死在负责抓捕汉奸的蒲丛手里。最终黄素梅认清船员的丑恶嘴脸，活活将他折磨致死，从此在黄素梅的眼里只有权利，唯有至高无上的权利才能让自己感到心安。
正如蒲丛所料，黄素梅的目标只有黑匣子，她根本不想与蒲丛闹得你死我活的地步。虽然蒲丛老谋深算，能够准确无误地分析出黄素梅和顾盼的行动计划，猜出她们的心思，但是罗星明却让蒲丛有些看不透，总觉得他并不属于蜂巢。
当天晚上，顾盼、蒲丛、黄素梅三方汇聚在仓库，大家各怀心思。蒲丛早已安置妥当，等待顾盼和黄素梅的到来，何鑫藏在远处的制高点，通过狙击枪盯着她们的一举一动。蒲丛直接给顾盼下跪，恳请她将黑匣子交给自己验证真伪，打消黄素梅的猜疑，用以换取夏恩。
赵碧云见状更是帮着蒲丛说尽好话，顾盼无奈只能将黑匣子交给蒲丛。黄素梅让蒲丛当面打开黑匣子验明，顾盼则是用枪指着蒲丛，警告他别耍花招。正当蒲丛输入黑匣子密码之时，赵碧云突然开口表示要退后到仓库，防止有人打黑枪。
黑匣子总共是三位数字的密码，蒲丛输入一位数字没有任何反应，足以说明手里拿的就是真正的黑匣子。顾盼夺过黑匣子催促黄素梅放了夏恩，赵碧云想到蒲丛说过的话，便提出要亲自和黄素梅交换。
如此一来，赵碧云在众目睽睽之下拿着黑匣子换取女儿，何鑫眼看着黑匣子落入特工手里，一枪将其毙命。伴随这声枪响，场面瞬间混乱，三方火拼交战，导致顾盼和夏恩先后中弹，幸好没有性命之忧，反观赵碧云为保护两人死在混乱中，临终前委托顾盼帮忙照顾夏恩。
罗星明在一侧伺机观察，趁乱带走顾盼和夏恩。关键时刻，田桥洁带人赶来，取得压迫性的胜利，并且拿到黑匣子，气急败坏的蒲丛在何鑫掩护下，心有不甘地逃走。经此一事，黄素梅对田桥洁信任有加，认定是蒲丛之前故意挑拨自己与田桥洁的关系。
待顾盼醒来后，发现罗星明满脸怒意站在旁边，质问她为何在火车上私自将黑匣子调包。顾盼意识到有人在监听，配合罗星明演了一出戏，罗星明劝说顾盼留在蜂巢才能安然无恙，人生变得完成，并且趁机向顾盼深情表白，希望她能接受自己。话音刚落，金先生从门外进来，看在罗星明的面子上暂且放过顾盼。