司马懿打算派遣贾逵领兵前去谯县镇守，以一万雄兵为邓艾撑腰，从而掣肘谯县飞扬跋扈的宗亲们。陈群对于未来的道路担忧不已，司马懿劝解道，从变法那日开始两人就再无退路。现如今，全天下的士子都视两人为领袖。
谯县，邓艾正与屯田吏们计算谯县田亩，夏侯玄前来拜访。夏侯玄开门见山地质问邓艾为何捉拿灵寿亭侯府的人，面对咄咄逼人的夏侯玄，邓艾在妻子的鼓励下壮起胆量，有理有据地辩驳了夏侯玄。县令府众人未得理，只能退去。
魏宫，曹丕正与山阳公两位公主玩弹棋。不一会儿，卞太后携甄夫人驾到。此番前来，卞太后暴怒不已，原来，曹氏宗亲们对于谯县屯田一事，将状告到了太后处。太后盛怒之下厉声训斥曹丕，然而曹丕并不让步，以针尖对麦芒。太后随即话锋一转，质问曹丕为何迟迟不立甄宓为皇后，立曹叡为太子。提及立储往事，曹丕怨怼心生。卞后随即步步紧逼着质问曹丕如此绝情，是不是因为他依旧对所有兄弟满怀敌意。曹丕愠怒之下口不择言，直道如若叔伯宗亲们打下孙刘江山，自己可以封他们为王。至于残破的中原，曹丕恳请卞后让自己一个人来守。言下之意，景是欲与宗亲甚至卞后划清界线。一时间，卞后气得直哆嗦，指着曹丕痛骂其为逆子。面对哭得梨花带雨的母后，以及一旁委屈不已的甄宓，曹丕丝毫不为所动，在最后甚至朗言外戚后宫不得干政。最终，卞后哀恸之下带着甄宓拂袖而去。
太后走后，曹丕帝王疑心更重，甚至于服侍多年的内监施淳多了一句嘴，也遭到了曹丕的狐疑怒视。曹丕拟旨尚书台，从今往后群臣不得奏旨太后，后族之家亦不得辅政之任。
尚书台，施淳宣旨。司马懿与陈群火速草诏，颁行天下。另一边，魏宫里，山阳公两位贵人将密信传出，送往曹真等宗亲集团。野心勃勃的山阳公大公主预谋皇后之位，决意争宠后宫，再利用甄宓与曹植的事打压甄宓，为自己的皇后之位铺路。
魏宫，后花园。甄宓与郭照闲逛，偶然听到宫仆传唱讥刺怨恨的《怨歌行》。郭照几番逼问，两人才得知，这是有人在暗中嫁祸甄宓。
皇帝书房，《怨歌行》的事情传到了曹丕耳中，山阳公大公主趁机挑拨离间，将所有矛头引向甄宓，使得曹丕怒火中烧，认定了此诗是曹植为甄宓所做。
甄夫人宫中，甄宓正教导儿子齐国公曹叡学习《诗经》。内监施淳前来传旨，令曹叡迁往郭贵嫔宫中居住。好心的施淳提醒甄宓，此事恐怕是有宫妇加害，并建议甄宓亲自去向曹丕求情。清高脱尘的甄宓对此哀伤不已，却又无可奈何。
刘贵人知道了曹丕将曹叡安排到郭贵嫔处的事情，嫉妒不已，疑心曹丕是要封郭照为皇后。正谋划间，宫外太监疾传郭贵嫔到，随即，当日谣传甄宓风言风语的宫女便脸色铁青地被拖至宫内。郭照兴师问罪，质问刘贵人指使宫女篡改曹植诗句，散播宫中嫁祸甄宓一事。宫女招认，证据确凿，郭照以仅次皇后的贵嫔威权，杖责刘贵人二十，并赐死散播谣言的宫女。
另一位刘贵人——山阳公二公主在太监的示意下，跑去曹丕处求情。在曹丕的追问下，她告诉了曹丕事情的缘由。这边，刘贵人受了二十廷杖，奄奄一息。
事后，郭照席藁待罪，请曹丕责罚。没想到，曹丕非但没有责罚郭照，反而感慨道，郭照当年骑马佩剑的耿烈风姿，自己还以为再也看不到了。亲昵间，曹丕与郭照仿佛回到了当年，俊才佳人甜蜜不已。
甄夫人宫中，对着一烛幽光，甄宓兀自哀思。就在这时，儿子曹叡兴高采烈地回来，使得甄宓惊喜不已。
夏侯淳府，宗亲们相聚议事。对于愈加严峻的形势，宗亲们叫嚣吵闹，誓要夏侯淳出面去讨个说法。病情严重，身体虚弱的夏侯淳告诫宗亲们，要求他们收手知足。可是，挡不住宗亲们的强烈要求与软磨硬泡，夏侯淳还是答应拖着病躯，翌日前往尚书台拜访司马懿。
尚书台，夏侯淳与司马懿对坐饮茶。对于夏侯淳的人品与威望，司马懿由衷地敬佩。夏侯淳劝说司马懿，水至清则无鱼，万事不要太心急。司马懿对此不以为然。见事不成的夏侯淳以宗亲兵权相要挟，然而司马懿寸步不让，直言大魏可以领兵打仗的可不止宗亲们。两人的谈话破裂，夏侯淳气得拂袖而出，继而因为气急攻心，仰身猝死在地。司马懿吓得六神无主，继而直呼夏侯惇可谓是坑死自己了。
曹丕处，司马懿与皇帝君臣二人急得如热锅上的蚂蚁，不知所措。眼下司马懿若是前去祭拜，必回被愤怒的宗亲们碎尸万段。然而，新政乃是百年大计，一步不可退却。最终，曹丕毅然决然地决定，夏侯惇的祭祀，自己与司马懿都会前去。
邺城。宗亲家眷们一袭缟素，为夏侯惇哭灵。这时，皇帝曹丕也带着尚书台大臣前来吊丧。宗亲们看到司马懿，顿时急红了眼，就欲拔剑斩杀之，被眼疾手快的校事府校事制住。一时间，宗亲们纷纷跪地，逼求曹丕为老将军夏侯惇做主，杀了司马懿。曹丕以理相驳，以太医的医嘱为依据驳斥了众人的嫁祸论。随即，曹丕亲自为夏侯惇哭灵祭拜。之后司马懿也趋步上前，对着夏侯惇英灵叩拜立誓，铮铮之词昭显宽广胸襟。然而，场下曹真等人的脸色却十分难看，显然不欲善罢甘休。
魏宫，曹真拜见曹丕，代表宗亲提出异议与抗议，强烈要求罢黜司马懿以平息群怨。曹丕直接与曹真道明了如今真正左右天下的是时事人心。曹真难以接受，怒笑出声，甚至以四十万大军与宗亲忠心相要挟以逼迫曹丕。
曹丕出殿后，遇见了等候殿外的司马懿。他对司马懿怒目而视，嗤笑不屑。
曹丕终究难抵压力，欲废新政，司马懿以死相谏。最后，曹丕打算令邓艾绕过谯县这块巨石，另去寿春开展屯田事宜。至于司马懿，曹丕赐其尚方宝剑，让他暂且离开邺城避避风头，去军中替大魏扫平叛乱。司马懿领旨谢恩。
司马府，年老事故的司马防叮嘱儿子司马懿，劝其赶赴青徐之地平叛，应当小心行事，不到万不得已不动刀兵。另一边，张春华亦是担忧万分，认为曹丕这是变相地在坑害司马懿。为了让曹丕放心，司马懿不得不带上柏灵筠，但他与张春华保证自己一定做一个坐怀不乱的柳下惠。
魏宫，曹丕赐给柏灵筠印章，令她每日奏报司马懿的言行举止与每日状况。至于柏灵筠为司马懿所提的绝对安全，曹丕表示自己不敢打保票。邺城城外，司马懿率大军奔赴青徐。
深夜，魏宫寝殿。曹丕噩梦连连，惊醒后对着郭贵嫔疑虑自己将兵权给错了人。对于司马懿，猜忌心盛的曹丕仍旧不能放心。
翌日，郭贵嫔召见校事府汲布，拜托其暗中保护司马懿。
邺城郊外围场，曹洪曹真等宗亲们围猎。对于司马懿此番前去平定青徐，众人担忧司马懿不会栽跟头。为了给司马懿使绊子，曹真决定利用司马防时日无多，司马懿即将丁忧辞官的机会，三年时间彻底地翻覆朝堂，夺取主动。
司马府，垂垂老矣的司马防在三子司马孚的搀扶下满院散步。为了儿子司马懿着想，司马防誓要多活些时日。
翌日，老都尉司马防觐见曹丕，恳求曹丕在自己百年之后予以夺情，不让司马懿丁忧守孝。另外，司马防留下一封遗书，交由曹丕保管。最后，司马防苦苦恳求曹丕答应让司马师与征南将军夏侯尚之女联姻，曹丕应允。
夏侯尚府，曹丕躬亲驾临。家宴上，曹丕为夏侯玄封官，并提出了要为其女儿夏侯徽赐婚，男方即是御史中丞司马懿长子司马师。夏侯尚闻言惊愕，却没有反驳。
曹真处，夏侯尚抱怨连天。对于这门亲事，两人自是无可奈何，但是对于司马懿，宗亲们誓要将其永远留在利城。
谯县郊外，夏侯玄与司马师游猎交锋。两个青年才俊坦坦荡荡，一时间居然引以为挚友深交。另一边，新胜的司马懿知晓了父亲主张的婚事。对于是否立刻返回邺城，司马懿犹豫了。他打算兵转寿春，探望于之屯田的门生邓艾。
司马懿与柏灵筠赶路，在路边的一间客栈歇脚时，被夏侯楙带着刺客行刺。司马懿右胸中剑，夏侯楙并没有杀死司马懿之意，而是以这一剑报父亲死在司马府之仇。自此以后，夏侯家与司马家两不相欠。临走前，夏侯楙向司马懿透露消息道，远在寿春的邓艾处境十分凶险。司马懿闻之大惊，火速包扎伤口之后启程赶赴寿春。
寿春，曹洪带兵捉拿邓艾，污蔑其克扣军粮，还堵上了其妻子夜的嘴，接着就欲顶着民声群怨斩杀邓艾。子夜为了救丈夫，被曹洪下令立即处死。可怜的邓艾眼睁睁看着爱妻惨死在面前，仰天长啸，哀恸而泣。就在邓艾也即将性命不保时，御史中丞司马懿赶到，制止了曹洪。嚣张跋扈的曹洪借着宗亲势力，还想要就地杀了司马懿。危急关头，柏灵筠取出天子信印，镇住了曹洪。
气愤万分的司马懿就地办案，处理寿春盗用军粮一案。面对司马懿的步步紧逼，寿春县令丑相毕露，招供而出是县尉受曹洪指示所为。曹洪恼羞成怒一剑杀死了县尉，邓艾疯狂地揪住曹洪，要为死去的妻子讨要说法，被曹洪粗暴推倒，随即，曹洪扬长而去。之后，体力不支的司马懿昏倒在地。
司马府，病入膏肓的司马府时日无多，已然支撑不了多久。内监施淳代表皇帝曹丕，赏赐给司马防一些珍贵药材。出府后，太医向施淳透露，司马防已经风烛残年，离世恐怕就在一两个月内。施淳命太医全力救治，穷尽人事。
病榻上，司马懿在柏灵筠的照料下略有好转。对于印信一事，司马懿并没有怪罪柏灵筠相瞒自己。
邓艾痛苦地跪于爱妻子夜坟前，目色绝望而凄怆。司马懿在柏灵筠的陪同下，前来荒野探望邓艾。邓艾痛苦地向司马懿倾诉世事不公，司马懿开导邓艾，化悲恸为仇恨，进而成为师徒二人打击宗亲力量的动力。
司马懿接到曹丕诏令，八百里加急赶回京城。司马防见到儿子后，喜不自胜。步出司马防房间后，司马懿再次虚弱地昏倒。
房间里，司马懿昏迷。张春华疑心是柏灵筠透露了司马懿行踪，柏灵筠委屈地辩解。这一切，都被屋外的婢女小沅偷偷听在耳中。暴怒的张春华就要赶走柏灵筠，哀伤的柏灵筠真诚地表明心迹，答应一定会给张春华一个交代。
魏宫，柏灵筠怒气冲冲地向曹丕兴师问罪。曹丕帝王心术，冷漠至极，警告柏灵筠不要逾矩。对于司马懿夫妇，曹丕再也不在乎昔日的恩情与患难之交，视其为心头之患。面对柏灵筠的质责和控诉，曹丕说出了事情原委：郭贵嫔已经有了身孕。按照曹丕与郭照的感情，郭照之子将来必将是太子，以郭照和张春华的关系，曹丕极其担忧将来会出现一个权倾朝野的外戚。心思极重的曹丕决不允许这样的情况发生。柏灵筠貌似逼求曹丕不要再伤害司马懿，为了能继续监视司马懿，曹丕暂且应允。
柏灵筠回府，遇到张春华。对于曹丕作为，张春华愤怒至极，但同时她也有些同情于柏灵筠独自一人抗下所有压力。柏灵筠自此发现了夫人张春华的善良与热忱，感动不已。
邺城，司马家的司马师与夏侯家的夏侯徽大婚，两大世家联姻，场面热闹至极。曹洪曹真等人也来赴宴，显然不怀好意。