临终前，郭嘉攥紧曹操手，沉言司马懿此人用心之深远，自己也不能及，原本以为尚可以压制他数年，可现在自己命不久矣。郭嘉叮嘱曹操道，万不能让司马懿为汉室，为孙刘所用，若不能收服，则杀之。
翌日，冀州邺城。军帐中，曹操召来儿子曹丕，向他征求校事府主管的新任人选。因为在郭嘉离世之前，校事府由他一手操办，现在猝然卒去，校事府恐怕一时间会群龙无首。曹丕见此良机，果然下跪，恳求自荐，曹操应允。
建安十三年，曹操平定河北，升任丞相。
许都，班师凯旋的曹操受到百官万民的夹道欢迎。混迹在百姓当中的郭照看到曹丕马后的大车中坐着的倾国倾城的甄宓，一时间黯然神伤。
丞相府，曹操归府卸甲，令君荀彧趋步相迎。曹操询问荀彧司马懿腿脚的状况，荀彧一时语塞。
司马府。司马懿手绘卧龙诸葛孔明之相，对于孔明的绝代英姿，司马懿歆羡不已。他戏谑道，自己这一生恐怕都比不上诸葛先生，只是有一点胜过他，那就是自己的夫人张春华比孔明的夫人黄月英好看百倍。片刻之后，三弟司马孚传来消息，曹操大败袁绍，果如司马懿所料。司马懿为此神伤不已，意识到此时此刻再不作为，只怕会招致祸患。
五官中郎将曹丕披甲持剑来到司马府门前，司马懿深知再也躲不过去，于是决然站立而起不再装病，匆匆来到门外向曹丕长跪行礼。曹丕诚心相邀司马懿入自己门下，并允诺必定以礼相待。
丞相府，司马懿诚惶诚恐前来参拜，垂手恭立门外。司马懿得到宣诏入殿后，曹操观之，几番试探。再次问及司马懿是否愿意入丞相府任职时，司马懿惶恐拜谢恩典领命。为了打磨司马懿气焰，曹操暂将他安排到后院养马。在司马懿告退转身时，曹操有意抛出一斛棋子，惊得司马懿回身，就在这回身的一刹那，其鹰视狼顾之相毕露无疑，就连一代枭雄曹操观之也是震撼不已，遂暗暗引以为旷世奇才之姿。
深夜，司马懿迤迤然回府，张春华早已焦急地等候在大门口。司马懿对夫人说明了所经历的事情，善解人意的张春华对他理解备至。
翌日，司马懿正式在丞相府任职养马。后院里，曹操与幼子曹冲谈话，询问其课业情况，曹冲对先生徐庶（黄俊鹏 饰）推崇不已。曹操大悦，要赏幼子塞北进贡的酥糖，可是下人却言酥糖已被主簿杨修擅自取走，曹操对此愠怒不已，当即赶往曹植府邸。
曹植府上，杨修正肆无忌惮地给下人分发酥糖。曹植担忧此举会不会对曹操有所不恭，杨修以其名“一合酥”为由拆字解字，诡辩了一番。杨修随即慷慨激昂地与曹植谈论理想远谋，这一切，都被候在门外的曹操听在耳中。
杨修来到马棚中，看见司马懿正落魄地喂马饲料。杨修对其一番羞辱，并踩着他的手上了马背，让他替自己牵马溜马。遛弯过程中，杨修有感而发对时事的看法，司马懿却不甚苟同。
深夜，丞相府。曹操邀请来两朝遗老崔钧，设宴款待，并替自己的儿子向崔钧之女提亲。身为长子的曹丕满以为婚事定会落到自己头上，没想到父亲曹操却将之给予了曹植。而曹植对此却无论如何也开心不起来，在他的心中，早已住进了一个翩若惊鸿婉若游龙的女子，再也装不下别的女人了，可是，一切都已经容不得他再做选择。至于曹丕，曹操打算将甄宓配给他为正妻。事后，寝殿中，曹操与卞皇后说出了真相——他之所以这么安排，是要让曹植心有不足，从而狠下心来与自己的兄长相争。
马场里，喂马师父询问司马懿为何会落魄至此，趣心乍起的司马懿开始模仿起曹操的言行举止，众人正闹腾间，岂知曹操早已在场外目睹了全过程，顿时乐得朗声大笑不已。
丞相府，后院。甄宓拜访未来的婆婆卞皇后，同为女人，卞皇后悉心开导起甄宓，并告诉了甄宓自己与曹操已将其许配给曹丕为妻。甄宓心中已有曹植，自是颇为不愿，可是，为了曹植的仕途命运，明达事理的甄宓只得黯然就范。
深夜，洞房。新人曹丕与甄宓两人绣服红衣，结成连理，花烛影绰下，两人互相都觉得委屈了对方。曹丕许诺今生今世会对甄宓好，会善待她。两人牵红丝而共饮酒，满目含惆。
曹丕新婚大喜之夜，却没有同甄宓圆房，他来到马场寻找司马懿，向他诉苦不迭。曹丕直言，父亲许给自己和弟弟子建的婚事并不般配，他为此落寞沮丧不已。司马懿实在不忍看曹丕如此颓唐的样子，遂开始细细为他分析起个中利害得失。司马懿针砭时弊，一语中的，使得曹丕愈发地器重他，以至于再次请求他入帷为幕僚。两人正谈话间，郭照来为司马懿送晚餐，看见神色颓然的曹丕，两人心情于是俱不甚佳。曹丕走后，郭照怅然若失，泪水涔涔。
翌日，司马懿劳碌一天后归府休息。贤惠体贴的张春华为司马懿更衣洗浴，舒缓其一日的体肤之劳。司马懿深喑得妻如此，夫复何求。
丞相府，幼子曹冲夭折早亡，曹操跪地哀嚎恸哭，不能自拔。疑心病重的曹操指着曹丕的鼻子痛斥“冲儿早夭，孤之不幸，汝之大幸。”并决然将曹丕赶了出去。
深夜，杨府。杨修宴请丁仪（栾浚威 饰），并极尽言语挑拨其与曹丕关系，趁机拉拢他加入曹植幕府成为谋士。
徐庶找到曹操，请求南归离魏。所谓胡马依北风，越鸟巢南枝，在学生曹冲早夭后，哀恸心切的徐庶终究还是想回到荆州，并表示此去必不在入仕，日后自会在田垅间恭候曹操收复荆州。对于徐庶的请求，曹操允诺。
曹操在徐庶离开后，招来曹丕与杨修商议。曹操终究还是不打算放过徐庶，命执掌校事府的曹丕派杀手除掉他。爱才心切的曹丕提前把消息走漏给了徐庶，让徐庶即刻逃命。徐庶感恩于曹丕大德，向他举荐英才司马懿。
一计不成的曹操派遣汲布追赶逃命的徐庶，在许都大道半途，汲布快马截住了徐庶。在徐庶的人格魅力和徐母的苦苦哀求下，汲布顶着杀头危险放走了徐庶。
丞相府，曹操佯装勃然大怒。消息走漏，汲布脱逃，曹操逼迫曹丕立下军令状，三日之内拿下汲布，否则军法从事。事实上，心胸宽广的曹操是有意让汲布放走徐庶的，但是为了对外严明法纪，只能做样子。
五官中郎将府，曹丕的幕僚们真苦恼地商议着对策。三日的期限实在太短，曹丕焦头烂额，无奈之下只得去马场向司马懿求助。曹丕怀疑汲布就藏在张春华处，三日未归家的司马懿闻此，火急火燎地赶往家中查看。
司马府，汲布果真被张春华庇佑，藏身于马棚。司马懿表示，曹操其实醉翁之意不在酒，他是想借此惩戒曹丕。就算汲布不自首，曹操也不会真拿他的母亲怎么样。于是，司马懿建议汲布还是暂且先在家住下。
对于私藏汲布，司马懿其实颇有难处。司马懿对张春华说，他们的做法很有可能会激起五官中郎将曹丕的疯狂，从而在狗急跳墙之下带兵抄了司马家。但是，面对着未知的忧虑，司马懿以一个文弱书生的体魄全数为爱妻挡下，为司马家撑起一片天，尽显大丈夫风采。
翌日，曹真（章贺 饰）带着校事府的兵士们闯入司马府，傲慢地大肆搜查缉寻。司马懿动之以情晓之以理，向曹真细细说明个中利害关系。在随后，司马懿假借交代吩咐郭照，悄悄让她带着昔日曹丕所赠予的玉佩前去曹府求救。郭照走后，司马懿虚情假意地敷衍麻痹曹真，并在他猝不及防间，突然召汲布出来三招两式制住了他。司马懿连连向曹真赔罪，并让他给自己半个时辰的时间。
半个时辰后，郭照如约搬来了救兵曹丕。曹丕赶到后，果断喝止了众人，并让曹真带人退下。在众人退去后，司马懿牵马与曹丕另寻他处商议事情接下来的处理方法。
城郊河心，竹排上。司马懿与曹丕逍遥阔论，畅谈谋策。司马懿开始给曹丕细细分析事情的来龙去脉，并让他明白了曹操其实是借此事要曹丕给曹植让路。司马懿道，曹植虽然深得曹操喜爱，以至于曹操费尽心机想要立其为世子，但是在大臣当中，却是曹丕更得人望。曹丕因为长子的身份，与礼法甚为相配，随意这也是他现今唯一能抓住的，与曹植相抗衡的法宝。现今，曹操顶着巨大压力想要给曹丕挑刺，那么如若曹丕真的抓住了汲布，那么无异于向曹操和曹植公然宣战，这样一来，日后他要是再犯错，必定就会万劫不复。司马懿的一席话，犹如醍醐灌顶，使得曹丕幡然醒悟。
曹植府邸，杨修赶来道喜。杨修道，据他分析，这次曹丕有可能只是获个小罪，但曹植的世子之位必然是稳操胜券。
曹丕府中，甄宓持着曹植之诗，哀怨地弹琴托哀。这一幕，俱被曹丕看在眼里，曹丕虽然愤怒，却并不打算处罚甄宓。在他看来，两人俱是可怜之人，都是迫于命运才如此身不由己。
曹操与许诸在院内比武论剑，许诸故意放水，使得曹操大胜。曹操看出了老实人许诸的那点小心思，直感慨自己老了。随后，满宠来报曹丕的动向，说曹丕并未逮捕汲布，曹操闻此却说也好。
翌日，午时。曹丕在菜市口的断头台仁义木前，对着满街来来往往的百姓，以及地上坐着的两个幼童和一只鸡，出其不意地自导自演起苦情戏来。一切都是司马懿的教唆，曹丕直言自己军令难违，但是身体发肤受之父母，他又不愿意成为不忠不孝之人，于是立于此恳求汲布在日落前赶来自首。
这一出绝佳的妙计使得曹丕一下子改被动为主动，化险为夷。杨修知道后，愤懑不已却又无可奈何。这边，司马懿也说服了暴躁的夫人张春华，被一通痛打教训后，终于还是赶在日落前，带着汲布前去闹市口仁义木自首伏罪。
闹市口，百姓们纷纷高呼，汲布义士，不能杀之。曹丕慷慨激昂地发誓表示，汲布若被杀，他亦血溅仁义木。
深夜，丞相府。汲布跪于堂前，言明自己是为曹操父子的仁义所打动才来自首的。曹操命人暂且收押住汲布，择日再行了断。汲布走后，曹操对于幕后主使司马懿暗叹不已。
司马府，张春华赌气，不愿搭理司马懿。对于司马懿的打赌，张春华还是不甚放心，在她看来，曹操乃是心狠手辣之人，没有道理会就此放汲布一马。