潘婷婷死了，她留给马九成一封信。傅品千趁势做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不为所动。鲁多云准备撤退，还想让蔡英豪的328师为自己断后掩护。辛文无论如何也想不明白傅品千为什么要救自己。马九成让猴子和雷副官来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚、曾剑平全力营救。邢飞烟让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓，鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。

蔡英豪赶到现场亲眼看到众多百姓的尸体，感到愤怒和耻辱的他对国军失望至极。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。果子岭下的国军撤了，薛敏谨记傅品千的话，安抚想下山的弟兄留在山上。马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院，医院岌岌可危，邱莹劝傅品千尽早转移，但他坚持留在医院。鲁多云舍车保帅，为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。

马九成来到蔡英豪司令部，劝说蔡英豪杀掉鲁多云，夺取58军军权，把队伍带到贵州与蒋介石会合，以此削弱白崇禧的实力，蔡英豪拒绝后更加鄙视马九成的阴谋行径。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。因预感到蔡英豪要起义，马九成与鲁多云合谋欲铲除蔡英豪。一边是昔日的情人曾剑平，一边是于自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。