邢飞烟最终选择了服毒自杀，死在了心爱的人怀里，曾剑平痛苦万分，将她葬在了城外。傅品千没有忘记她为共产党所做的贡献，特意为她立了墓碑。蔡英豪察觉到他的部队有了厌战情绪。为了解决当前的困局，马九成与鲁多云派兵包围了蔡英豪的司令部。辛文听到邢飞烟的死讯，以“小蜜蜂”为饵骗来马九成，引爆了身上的炸弹，欲与马九成同归于尽，但被马九成侥幸逃脱。傅品千让张志坚组织群众队伍到司令部游行，帮助蔡英豪脱困。马九成和鲁多云赶到鸣枪示警，游行队伍再不疏散便要大开杀戒。

就在马九成准备开枪驱散游行群众时，曾剑平赶到率先向敌人开火，并与雷副官同归于尽，顿时场面大乱。游行队伍趁机冲破了封锁线，张志坚趁乱带人冲进了指挥部，带蔡英豪冲出包围，脱离了险境。傅品千再做蔡英豪的工作，他终于决定交出兵权。蔡英豪与张志坚冲破敌人的阻击回到驻地，认清局势的蔡英豪发表通电，宣布起义。傅品千在给一个小孩手术时口鼻流血。此时，58军士兵冲进医院要抓拿傅品千，傅品千提出让他把手术做完再带他走。穷凶极恶的马九成再施毒计，命令58军进攻果子岭，妄图把有感染瘟疫危险的土匪赶下山，以此制造混乱趁机逃走。

58军炮轰果子岭，土匪死伤惨重，薛敏识破了敌人的阴谋，就是要把她们赶下山传播瘟疫制造混乱，所以坚持不下山。解放军的部队与蔡英豪会师，并给鲁多云发电报，让他认清形势投降。傅品千在给小孩做完手术后被马九成带到保密局，对傅品千提出让解放军暂缓进攻的要求，被断然拒绝。鲁多云诈病，让马九成送傅品千过来给自己治病，目的是要和傅品千谈投降条件，此举被马九成察觉，准备在司令部门前刺杀傅品千。这样一来可以嫁祸给鲁多云，二来断绝了他要投靠共产党的念头。马九成派部队进攻果子岭，情况危急，张志坚迅速赶往果子岭，配合薛敏行动。傅品千被“小蜜蜂”派来的人救出。