1936年冬，蒋介石来亲自到古城西安督战，政训处，宪兵队和警察局一起出动，对西安进行严密防守，对每个进出城的人进行排查。陕军72师加强团警卫连连长王三喜早早等在城门口，顺便在路边买了肉夹馍，团长卫大河率被俘的士兵风尘仆仆回到西安，王三喜赶忙跑过去对他嘘寒问暖，还把刚买的馍给他。
就在这时，国民党西北剿总政训处行动组组长叶贤之派人把卫大河抓走，并对他进行突审，逼他交代这半年在陕北红军驻地的所作所为，卫大河借口见的人太多，一时记不起来，叶贤之威胁要给他扣上通共的罪名，卫大河被激怒，搬出72师封敬堂师长来压他，叶贤之只好放他走，可卫大河不服气，随手拿起桌上的砚台砸伤自己的头，狠狠教训了叶贤之一通，然后扬长而去。
半年前，陕北红军团长高晓山率队假扮国民党中央军，偷袭了卫大河加强团团部，卫大河被高晓山生擒活捉，关在陕北长达半年之久。叶贤之放走卫大河以后，立刻向政训处主任邱元谷汇报此事，邱元谷觉得这是共产党的阴谋，把卫大河抓了又放，就是想收买人心，他提醒叶贤之盯紧东北军和陕军的动向，担心他们串通一气，威胁蒋介石的安全。
姜雅真是潜伏在东北军机要局的共产党员，代号石榴，她无意中看到一条重要情报，得知蒋介石邀请蒋鼎文，卫立煌，陈诚，朱绍良，张学良，杨虎城等人今晚七点在西京饭店参加晚宴，她连夜来和地下党党员王峰接头，王峰远远看到姜雅真，高举手臂向她挥手，不料被侦讯处的特务当街打死，就倒在姜雅真面前，特务对姜雅真进行盘问，她强装镇静从容回答，特务没有发现可疑情况，就放她离开，卫大河和王三喜正在附近面馆吃饭，他们听到枪声立刻跑出来，看到姜雅真惊慌失措从跟面走过去。
姜雅真和王峰是单线联系，王峰突然牺牲，姜雅真只好启动紧急联络方式，地下党负责人付洋接替王峰来和姜雅真接头，还特意在诊所摆上两个红石榴当暗号，姜雅真准时赶来，两个人对上暗语，姜雅真把截获的情报交给付洋。
蒋介石在晚宴上任命蒋鼎文为西北剿总司令，这就等于公开与张学良和杨虎城撕裂关系，邱元谷看出蒋介石要对他们俩痛下杀手，就派叶贤之尽快整理张学良和陕北红军来往的证据，到时候蒋介石就能名正言顺拿掉张学良和杨虎城的兵权。当天夜里，东北军122师师长姜怀柱奉命带队来到蒋介石在西安的住所华清池防守，突然听到里面传出几声枪响。
陕军72师封敬堂接到上级命令，让他派兵在潼关拦住来增援的中央军，封敬堂顿时恼羞成怒，他不想做张学良和蒋介石斗争的牺牲品，就在这时，卫大河带被俘的士兵回来复命，封敬堂正气不打一处来，就把一腔怒火全撒在卫大河身上，对他拳打脚踢，还要把卫大河军法处置就地枪决，参谋长段德午苦苦为卫大河求情，封敬堂才免去卫大河死罪，打他二十军棍，再降为营长，卫大河被打得皮开肉绽，挣扎着站起来就走了，可他不恨封敬堂，对高晓山却恨之入骨，发誓要和他斗到底。
由于蒋介石一意孤行坚持要剿共，1936年12月12日，东北军副司令张学良和杨虎城发动了西安事变，派兵冲进华清池把蒋介石软禁起来，中央军与东北军和陕军剑拔弩张，张学良请求中共方面出面调停。日军杵村联队情报课长吉田向日本驻西安的陆军高级特务岩井一郎汇报此事，岩井担心中共出面会阻止蒋介石剿共的行动，对日军占领中国的大局不利，岩井派吉田严密关注此事。
封敬堂权衡再三，立刻向南京方面致电表明支持中央军的态度，并且撤回潼关的防守，禁止全师官兵外出，还对团级以下的官兵封锁蒋介石被软禁的消息，一旦有泄密者格杀勿论。国民党中央军日夜兼程前往西安增援，眼看就要到达潼关，陕军117师师长宋智和参谋长吴亦商议阻击中央军的部署，可封敬堂已经不战而退，他们也无可奈何。姜雅真看到张学良派兵向潼关进发阻击中央军的命令，立刻把这个情报告诉付洋，付洋召集地下党交通员开会，让他们设法把情报传递出去，让红军配合东北军和陕军阻击国民党中央军。
卫大河趴在炕上不能动，无意中听说连级以上干部都去开会了，唯独没有叫他，他立刻派人把段德午叫来问明情况，段德午担心卫大河得知封敬堂禁止全师官兵外出的原因会胡来，就顾左右而言他，可架不住卫大河苦苦纠缠，段德午只好承认蒋介石被软禁，封敬堂撤回潼关兵力，为了让中央军进来营救蒋介石。
卫大河找来几个最可靠的部下，让他们召集三营的战士们连夜赶往潼关阻击中央军，还一再提醒他们要瞒着段德午，可卫大河下不了炕，就让战士们抬着他急行军。
警卫连的战士巡逻至此，发现卫大河和三营的战士全部不见了，通讯员立刻向段德午汇报，段德午猜到卫大河带兵前往潼关，他赶忙带上全团的干部和战士去追。卫大河率队马不停蹄赶到潼关外，才知道潼关已经失守，他马上让部队前往赤水河堵截中央军。段德午得知卫大河在赤水河沿岸驻扎，一气之下命令战士们荷枪实弹把三营团团围住。
卫大河观察到冰面上只有一座桥，就派人把桥炸掉，在岸边紧急修筑公事，准备随时迎战攻上来的中央军。卫大河得知段德午带队已经把他们团团包围，只好派人把段德午请来，段德午劝他带队撤回去，以免封敬堂追责，卫大河坚决不许中央军进入陕军的防区，段德午谴责他不该冲动行事，还让战士们跟着受连累，卫大河知道封敬堂已经叛变，让段德午打电话向宋智师长请示。
宋智命令卫大河死守赤水河，坚决不能让中央军打过来，段德午坚持要听封敬堂的，可加强团的战士们都愿意跟着卫大河，段德午也无可奈何，卫大河亲自带领战士们抢筑工事。宋智担心卫大河一个加强团抵挡不住中央军几万大军，立刻致电东北军请求增援，可姜怀柱的122师还在渭南，远水解不了近渴。
中央军浩浩荡荡来到赤水河对面，他们从冰面上小心翼翼向前冲，卫大河一声令下，战士们奋勇作战，很快把中央军打退，他们只好举白旗投降，用大喇叭向对岸喊话，段德午承认他们是陕军主力，卫大河不想听他们啰嗦，开枪把对面喊话的中央军打跑。
姜怀柱想带兵去增援卫大河，可参谋长和其他干部都不同意，他们甚至还想投靠中央军。姜雅真向付洋汇报了潼关的战局，付洋让姜雅真劝说姜怀柱增援卫大河，绝不能让中央军过赤水河，否则陕西的局势会陷入混乱，付洋召集行动组成员保护来西安和谈的共产党代表的安全，姜雅真打电话给父亲姜怀柱，苦苦规劝他出兵增援卫大河，并向他讲明利害关系，姜怀柱当即决定派兵向赤水河增援。封敬堂得知卫大河擅自带队前去赤水河阻击中央军，立刻向中央军何司令致电，承诺派人讨伐卫大河。
中央军采取车轮战，卫大河率加强团拼死抵抗，双方展开激战，加强团的战士们浴血奋战两天两夜，终因寡不敌众伤亡过半，子弹也消耗殆尽。战斗间隙，段德午让卫大河给战士们鼓鼓劲，卫大河感谢战士们团结一致死守阵地，号召大家坚守赤水河，不能让中央军踏进陕西的土地，就算是死也不能辜负父老乡亲的重托，战士们一致响应，高喊口号要死守阵地。
中央军想在天黑之前拿下赤水河，他们重整旗鼓开始新一轮的进攻。卫大河正准备带着战士们背水一战，姜怀柱率东北军122师及时赶到，加强团的战士们顿时信心倍增，双方齐心协力再次打退中央军的进攻。姜怀柱来阵地见卫大河，对他们英勇作战的精神大加赞赏，可卫大河却不领情，埋怨姜怀柱见死不救，而且来得太慢了，还搬出东北军败给日军的事来取笑他，122师参谋长气得大发雷霆，和卫大河据理力争，段德午赶忙从中劝解。
姜怀柱和段德午商议阻击中央军的作战计划，空中突然飞来无数架战斗机，对赤水河沿岸进行猛烈轰炸，姜怀柱和段德午只好躲进工事。当天夜里，中央军悄悄从冰面上过来突袭，被高晓山率领的红军和附近老乡们当场发现，把他们打得措手不及，乡亲们在岸边一字排开敲锣打鼓把中央军吓得狼狈逃窜。
渭南县强县长带着高晓山来见姜怀柱，姜怀柱得知高晓山是红军的团长，立刻警觉起来，高晓山拿出张学良和杨虎城的亲笔信，姜怀柱才放下心来，高晓山详细介绍了他制定的作战方案，派老乡们在赤水河沿线严密监视中央军的一举一动，战士们作为预备队随时组好战斗准备，这就大大缓解了兵力不足的问题，姜怀柱觉得可行，就派人把段德午和卫大河叫来一起商量。
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卫大河和段德午随后赶来，姜怀柱向他们介绍强县长和高晓山，卫大河赌气要枪毙高晓山，姜怀柱赶忙制止，可卫大河坚决不让共产党来增援，觉得这是打他脸的奇耻大辱，高晓山对他晓之以理动之以情，段德午也苦劝卫大河要以大局为重，想想牺牲的战士们，卫大河根本不领情，赌气头也不回地离开了，临走还撂下狠话，他和高晓山的仇早晚会清算，高晓山答应奉陪到底。
老乡们点燃沿岸的干芦苇，中央军试图从冰面上偷袭，都被一次次打退，被烟熏得不敢再前行，中央军一连试了好多次，都无功而返，他们只能放弃，被彻底阻挡在赤水河畔。姜雅真接到前线战报，立刻向局长汇报，局长第一时间把这个好消息报告张学良。
卫大河接到上级的指示，命令交战双方的部队各自后撤一公里暂时休战，他不明白上级的意图，可又不敢违抗军令，也只好照办。吉田向岩井汇报了前线的战局，岩井气得咬牙切齿，命令吉田尽快想出妥善的办法，以便瓦解中国人的斗志。西安的学生们走上街头游行示威，高喊“抗日救国，还我河山”的口号，姜雅真路过看到这一幕，心里倍感欣慰。
卫大河越想越不对劲，他觉得无形中帮了红军的忙，段德午却担心回去以后被封敬堂问责。封敬堂担心被卫大河连累，政训处以此为把柄向他发难，他权衡再三，决定和卫大河的加强团划清界限，封敬堂派张副官拦住卫大河和段德午，让他们带队原地待命，胆敢违抗命令就地歼灭，卫大河才意识到自己连累了段德午，他让王三喜把战士们安顿到附近的村子里暂时休整。
蒋介石顺利脱险飞往洛阳，西安暂时解除危机，封敬堂率队离开西安逃往洛阳，同时撤销了加强团的番号，彻底和卫大河断绝联系。邱元谷派叶贤之彻查卫大河，姜怀柱和共产党之间的关系，叶贤之查到姜怀柱的女儿姜雅真曾经留学日本，而且岩井是她留学期间的老师，邱元谷让叶贤之把姜雅真抓来问话。
卫大河得知封敬堂已经彻底放弃加强团，他不甘心，就带王三喜去找宋智求助，段德午对王三喜千叮咛万嘱咐，让他盯紧卫大河，千万不能再出任何麻烦。邱元谷把姜雅真叫来问话，一口咬定姜怀柱犯了忤逆之罪，劝她大义灭亲和姜怀柱划清界限，邱元谷得知机要局要撤销，就盛情邀请姜雅真到政训处的蓝衣社，姜雅真满口答应。
邱元谷派人通知宋智，让他把卫大河抓起来，卫大河随后赶来见宋智，117 师的指战员提议把卫大河抓起来，可宋智坚决不同意，他很欣赏卫大河。邱元谷把姜怀柱叫来问话，一口咬定他和红军团长高晓山协同作战对抗中央军，姜怀柱一再强调是遵守上级的决定，而且根本不认识高晓山，邱元谷谴责姜怀柱不该埋没姜雅真的才能，要调她到政训处工作，姜怀柱坚决反对，反复声明姜雅真不适合蓝衣社的工作，邱元谷就对他威胁恐吓一番，姜怀柱也无可奈何。
卫大河要带加强团剩余的一千多名战士投奔宋智，宋智指出他不该擅自带兵攻打赤水河，可卫大河却辩解是奉了他的命令，宋智气得大发雷霆，反复讲明是让他坚守赤水河，而不是发动进攻，宋智越说越生气，狠狠教训了他一顿，卫大河苦苦恳求宋智收留手下的兄弟们，他甘愿承担一切罪责，宋智答应收留加强团的士兵，把卫大河赶走了。
姜雅真向付洋汇报了邱元谷的决定，付洋一眼就看出邱元谷想利用她挟制姜怀柱，提醒姜雅真要小心应对老J巨猾的邱元谷。叶贤之带人来抓卫大河，宋智明确讲明卫大河是奉命坚守赤水河，而且已经把他撤职查办了，可叶贤之却不依不饶，宋智气得拍桌子大发雷霆，叶贤之只好带人悻悻离开。
宋智派人保护卫大河，因为他是陕军的功臣，绝不能把卫大河交出去让陕军寒心。叶贤之提议把姜怀柱交给南京方面顶罪，邱元谷想留住姜怀柱和他的部队，可又没法向南京方面交差，只能暂时先放一放。姜雅真很晚才回家，姜夫人很担心，姜怀柱得知姜雅真已经同意去蓝衣社工作，埋怨她不该中了邱元谷的圈套，姜雅真坚信自己能应付。
卫大河乔装改扮离开西安回老家大柳镇，王三喜亲自送他到城外，还偷偷送给他一把枪防身，两兄弟依依惜别。