杵村下令对游击纵队根据地进行大扫荡，他派滨崎和空谷各自率队对张庄的加强团进行围剿，只要消灭卫大河的加强团，游击纵队就不堪一击。卫大河想明天就归队，他把家里的事托付给秦二狗，可秦二狗和村里的后生们都要跟他去打鬼子，然后再回来种地，卫大河不想再连累他们，可秦二狗心意已决，卫大河只好答应，让他赶快回去准备，明天凌晨就出发，卫父让卫大河临行前向母亲告别。
高晓山和翠姑的感情日渐升温，他们俩一起剥玉米，杨排长给高晓山送来情报，鬼子已经开赴张庄进行大扫荡，高晓山派杨排长去通知王三喜，让翠姑召集妇救会和民兵做好转移的准备。高晓山立刻赶往凉水河找李汉桥商量反扫荡的计划，叶贤之苦苦逼问他情报的来源，高晓山承认是从八路军那里得到的，叶贤之让高晓山带队和鬼子决战，可高晓山想叫上范成章和徐培宗的两个团一起去打黑水潭的日军物资储备库，叶贤之坚决反对，高晓山只好离开。
卫大河天不亮就早早起来擀了面条端到桌子上，然后跪别父母离开了家，秦二狗和兄弟们随后赶来会合，卫大河带着大家踏上了征途，卫父和卫老夫人以及乡亲们不约而同打开门出来，一起送他们出了村口，卫大河带领兄弟们晓行夜宿日夜兼程赶往根据地。
儿童团的哨兵看到鬼子浩浩荡荡来张庄，他立刻把山上的树推倒报信，小号手吹响战斗号角，高晓山让翠姑带领乡亲们转移，他带王三喜等人去外围攻打黑水潭，命令杨排长带队诱敌深入，死死拖住鬼子，杨排长已经在村口和山口设置了三道防线，还在山口埋了地雷。张大桥帮翠姑把老百姓安全转移。
日军对张庄大肆轰炸，高晓山和王三喜早已做好了周密的部署，他们沉着应战，和鬼子展开激战，空谷下令大炮猛轰，高晓山带队且战且退，日军追上山头，发现高晓山他们早已消失得无影无踪，滨崎联队进入雷区，他们被炸得七零八路，滨崎立刻致电松原联队炮火支援，汉J带菊池冲进卫大河的团部，发现那里早已人去楼空，菊池决定在这里坚守。
卫大河带队回到前指，魏总指挥亲手为他佩戴青天白日勋章，号召国军将士们都向他学习，早日把日本鬼子赶出中国，卫大河主动要求重返游击纵队，魏总指挥当众宣布把李汉桥降为副职，让卫大河出任游击纵队总司令，邱元谷当场提出反对，可魏总指挥心意已决。
卫大河一再强调一切功劳都是用兄弟们的生命换来的，他受之有愧，赛翼德率警卫连的战士掩护他进城血染沙场，段德午为了不让鬼子爬上城墙慷慨赴死的壮举，卫大河当众质问谁给段德午扣上通共的罪名，还将他扣押，卫大河发誓要为段德午讨回公道，紧接着他摘下勋章，只希望蒋介石公平对待他们这些杂牌军，善待那些拼死效忠国家的将士们。
宋智听了卫大河的慷慨陈词，心里倍感触动，他早就对中央军怀恨在心，鼓励卫大河好好整顿加强团，打出陕军的骨气，宋智猜到卫大河是担心高晓山把他的队伍带走，才着急忙慌跑回来，卫大河对此供认不讳，可他对高晓山也刮目相看，不得不佩服他在军事方面运筹帷幄的才能。
叶贤之，李汉桥，范成章和徐培宗率队在凉水河原地待命，看到鬼子只对张庄进行扫荡，范成章提议派人增援做做样子，可叶贤之就想作壁上观，李汉桥担心被前指问责，派范成章和徐培宗去赵家峪警戒，随时和司令部保持联系。卫大河和狗娃很快来到赵家峪，看到范成章和徐培宗带领队伍前来，卫大河拿出前指的委任状，范成章和徐培宗顿时傻眼了，对卫大河低三下四，百般讨好，卫大河向他们了解鬼子的扫荡情况，他们对此毫不知情，卫大河得知高晓山带队攻打鬼子物资集散地黑水潭，他立刻拿出地形图研究作战方案，徐培宗劝卫大河和李汉桥商量一下，卫大河断然拒绝。
李汉桥得知自己被降职，气得大发牢骚，想尽快调回去做军需官，叶贤之对他威胁恐吓一番，向他讲明利害关系，让他专心抓共产党，利用高晓山和卫大河的矛盾把他们一举抓获，到时候李汉桥不但成为反共第一人，也能得到蒋介石的青睐，李汉桥顿开毛塞。高晓山接到消息，得知范成章和徐培宗要带队攻打禹王镇，高晓山让杨排长放出风，谎称司令部在赵营镇，让杨排长在赵营镇和鬼子展开游击战，高晓山还把部队的口令改成“河山”。其实，卫大河谎称要攻打禹王镇，他的目标是小李庄和赵营镇。
徐培宗奉命带队在赵家营外围警戒，没想到卫大河突然带范成章的川军也来到这里，卫大河在川军中组建了一支敢死队，鼓励战士们要有胆气，不能给川军丢脸，徐培宗赶忙来见卫大河，卫大河派他继续在赵营镇外围警戒，防止皇协军来增援，卫大河要亲率敢死队攻打赵营镇，徐培宗大惑不解，因为卫大河事先定好要攻打禹王镇，担心赵营镇的鬼子会有防范，建议攻打禹王镇，可卫大河心意已决。
卫大河知道川军是一支英勇善战的部队，因为备受中央军冷落，连补给都不能按时发放，川军兄弟们为此伤透了心，卫大河想用这一战鼓舞大家的士气，还能缴获鬼子的物资补充军需，范成章被卫大河的一番话感动地热泪盈眶，战士们群情激奋，一起高喊口号，要跟着卫大河和鬼子血战到底。
卫大河派狗娃去通知高晓山，让他带队攻打黑水潭，多缴获鬼子的物资，高晓山得知卫大河亲率川军敢死队作战，心里倍感欣慰，川军和晋军终于加入打鬼子的战斗，刘不准和王三喜得知卫大河安全归队，而且还荣升总司令，心里别提多开心了。
卫大河冲锋在前，率敢死队攻打赵营镇，鬼子被打得措手不及，范成章率剩余川军随后赶到，他主动请缨和鬼子决一死战，卫大河带敢死队做侧应，川军一鼓作气把鬼子全歼，他们终于扬眉吐气打了一场漂亮的大胜仗，缴获了鬼子很多物资，范成章激动万分。
中央军看到游击纵队和鬼子开战，他们立刻全线撤走。高晓山听到赵家营传来枪声，他派翠姑和刘不准负责运送缴获的物资，让王三喜带队堵截来增援的鬼子。高晓山看到鬼子浩浩荡荡来到黑水潭，他一声令下，战士们全线出击，给鬼子重挫。
徐培宗带晋军赶到赵营镇抢物资，卫大河给他们十分钟时间，把搬不走的物资全部烧毁。战斗结束，高晓山带领民兵和战士们运送物资从小路回根据地，让王三喜带队负责断后，阻击来黑水潭增援的鬼子。
卫大河知道高晓山断了鬼子的后路，鬼子不会善罢甘休，他断定高晓山会在黑水潭伏击来增援的鬼子，卫大河突然听到陈家沟附近传来枪声，他立刻派兵增援，还让范成章率川军断了鬼子的后路，卫大河派狗娃通知高晓山战斗结束以后回凉水河集合。菊池联队在黑水潭被伏击，松岗联队又在陈家沟受重创，日军腹背受敌，他们被打得无处躲藏，菊池只好带剩余的日军灰溜溜撤出黑水潭。
战斗结束，高晓山和王三喜回到凉水河，他们看到卫大河安然无恙归队激动万分，卫大河召开游击纵队改组会议，当众宣读了前指的任命，卫大河坐在司令的位置上，让大家畅所欲言，范成章对卫大河永济之战赞不绝口，叶贤之只能硬着头皮接受这个结果，高晓山总结了这次反扫荡的经验，他觉得最大收获就是游击纵队三个团协同作战，取得了决定性的胜利，范成章激动万分，绘声绘色讲述这次大会战的壮举，卫大河同意各团留下缴获的物资。
高晓山提议对游击纵队进行整训，借此鼓舞士气，叶贤之当场提出反对，口口声声称卫大河刚接手司令之职，还不了解各团的情况，卫大河支持叶贤之的提议，想先了解情况再说，卫大河担心鬼子卷土重来，把加强团调至凉水河附近警戒，派范成章和徐培宗分别驻守魁庄和张庄，在场所有人都愣住了，卫大河还派高晓山留在张庄协助徐培宗搞好工作，高晓山满口答应，叶贤之猜不透卫大河的真正意图，他也只能照办。
范成章率川军收拾物资准备换防，叶贤之想请范成章喝酒，他找借口拒绝，叶贤之和李汉桥又来游说徐培宗，徐培宗不想去张庄，可是军令难违，叶贤之警告他不要和给高晓山走得太近，徐培宗满口答应。
卫大河回到加强团慰问战士们，刘不准一一核对物资并登记在册，他看到卫大河安然无恙，心里倍感欣慰。李汉桥越想越生气，卫大河把他架空了，叶贤之觉得卫大河这次回来变了，而且他把高晓山留在张庄，表面上是分割加强团和高晓山，其实另有目的，叶贤之决定牢牢抓住范成章和徐培宗，再找机会把卫大河推翻。
滨崎向杵村建议把姜怀柱和吕梁地区的皇协军对调，利用有利地形把游击纵队困在根据地，杵村觉得此计可行。卫大河把高晓山叫来，向他请教这次反扫荡的经验，高晓山看出永济一战把卫大河彻底打醒了，他这次能把范成章和徐培宗联合起来协同作战，而且还利用游击战给鬼子致命打击。
卫大河承认赛翼德和段德午的牺牲把他彻底打醒了，高晓山当面指出卫大河没有掌握游击作战的精髓，永济血战失败的真正原因就是没有发动群众，加强团一直是孤军奋战，卫大河不服气，他引以为傲的永济之战在高晓山口中变得不值一提，卫大河苦苦逼问加强团还有多少共产党，高晓山承认永济牺牲的战士中有几十个都是共产党。
卫大河让刘不准找了一块风水宝地，他要把牺牲的战士们埋在这里，让他们亲眼见证鬼子被赶出中国的那一天，卫大河把王三喜叫来，他知道王三喜把赛翼德拉进共产党的阵营，每每想起赛翼德惨死，就对王三喜恨之入骨，王三喜向他赔礼道歉，还想劝卫大河加入共产党，卫大河狠狠踹了他一脚，提醒他要保护好自己的同志，以免叶贤之从中搞鬼，卫大河让他盯紧张庄和魁庄，担心范成章和徐培宗闹出大乱子。
吉田觉得大扫荡失败是因为情报不准确，他把情报课的人叫来训话，对他们大发雷霆，责令他们把情报搞准确，还狠狠教训了黄金山。杵村把吕梁地区皇协军庞旅长叫来，让他协助姜怀柱对游击纵队根据地进行大扫荡。
徐培宗和范成章来张庄驻防，高晓山和他们办理交接手续，徐培宗一来到张庄，就把儿童团和民兵的岗哨撤掉，翠姑不舍得加强团和高晓山离开，她赌气把自己关在房里低声哭泣。叶贤之把当地汉J马财主叫来，马财主向他大吐苦水，控诉共产党给农民撑腰，他们这些地主被打压，叶贤之出主意让马财主暗中教训一下共产党，他自然求之不得。
高晓山来安慰翠姑，翠姑向他大发牢骚，让他阻止徐培宗的做法，高晓山对她晓之以理动之以情，劝她努力感化徐培宗的晋军，让他们也变成和八路军一样的队伍，翠姑心里豁然开朗。姜雅真悄悄来到药店给付洋一个药方，把皇协军要扫荡游击纵队的情报告诉他，付洋赶忙派人给高晓山送信，高晓山立刻派人通知卫大河，卫大河想不到运城也有共产党。
马财主的儿子马二哈带人把游击纵队的粮库烧了，刘不准立刻喊战士们来救火，可因为火势凶猛很快被烧成一片灰烬，叶贤之狠狠教训了马二哈，埋怨他不该把粮食全烧光，马二哈趁机敲诈叶贤之，叶贤之一气之下将他杀人灭口。
李汉桥猜到这场大火是叶贤之派人所为，埋怨他不该把事做绝，担心无法收场，叶贤之想趁机搞垮刘不准，可李汉桥担心大家没有粮食吃，叶贤之决定如实向邱元谷汇报，邱元谷下令让叶贤之彻查此事，卫大河提醒叶贤之要善待刘不准，并给他三天时间查内J，临走，卫大河反复强调刘不准和兄弟们陪他出生入死，如果谁敢诬陷他们决不轻饶。
杵村得知游击纵队粮库被烧，决定在粮食运到之前封锁根据地。叶贤之对马二哈手下的纵火犯一一审讯，得知马财主嫉恨游击纵队向他征粮，就派人打晕了军需官，并且放火烧了粮库，第二天一早，叶贤之带纵火犯黄癞子来到马二哈被杀的现场，一口咬定他杀了马二哈，派人对他严刑拷打。
叶贤之向卫大河汇报了审讯结果，马财主对游击纵队恨之入骨，他的儿子马二哈得知游击纵队抢了鬼子的粮食，就伙同黄癞子和两名军需官火烧粮库，事后，黄癞子把马二哈杀人灭口，而且黄癞子也因为用刑过度被打死了，叶贤之排除了刘不准的嫌疑，只给他定一个失职的罪名，高晓山当场提出质疑，叶贤之百般狡辩，连连催卫大河在结案报告上签字，就迫不及待向前指汇报。
范成章和徐培宗都看出叶贤之是故意栽赃，苦于没有确凿的证据，只能睁一眼闭一眼。鬼子对张庄山口进行猛烈轰炸，皇协军浩浩荡荡封锁赵家峪，不许任何人出入。张大桥来找徐培宗请示，徐培宗让他带救国会和民兵转移乡亲们，徐培宗亲率晋军来到张庄山口，发现鬼子攻占了山头，并不急于进攻，开始在山口构筑工事。
卫大河立刻召开紧急会议，高晓山一眼就看出鬼子的阴谋，他们想困死游击纵队，可新兵和粮草这两天就要到了，高晓山提议发动群众自力更生，卫大河接到情报，得知鬼子派出重兵进行大扫荡，李汉桥吓得胆战心惊，卫大河派王三喜通知范成章和徐培宗死守山口，让王三喜带队增援赵家峪。