由于游击纵队被日军封锁，宋智只好把新兵和补给撤回前指，他和魏总指挥商量了很久，都想不出更好的办法，不知道该让游击纵队继续坚守还是撤出。范成章和徐培宗得知补给被撤回，赶忙来找高晓山求助，高晓山劝他们稍安勿躁，只要大家团结一心，补给很快就能解决。
杵村设宴款待庞旅长和日军将领，庆祝他们成功封锁游击纵队驻地，杵村还特意邀请姜怀柱和姜雅真作陪，他首先感谢姜怀柱及时把防务交给庞旅长，也感谢姜雅真搜集游击纵队的情报，随后，杵村单独把姜雅真叫来，他口口声声称迟早会报游击纵队一举歼灭，拐弯抹角向她打听邱元谷对此事的态度，姜雅真一眼就看出他想和邱元谷联手共同对付游击纵队，杵村却借口要帮国军彻底粉碎共产党在游击纵队渗透的计划，他唯一的条件就是让邱元谷帮忙对付山西的共产党，姜雅真连夜致电邱元谷，把杵村的决定告诉他，之后不久，邱元谷和杵村签订了“剿共”协议。
高晓山向卫大河提议口粮减半，官兵同灶，卫大河召开紧急会议宣布这一决定，范成章和徐培宗坚决不同意，直接离席而去，叶贤之和李汉桥也反对高晓山的做法，先后扬长而去。高晓山担心战士们的情绪不稳，他立刻赶回张庄做工作，卫大河不放心，派王三喜协助高晓山去做思想工作。
叶贤之和李汉桥趁机拉拢范成章和徐培宗，让他们怂恿战士去找高晓山闹事，战士们很快被激怒，一起来找高晓山理论，高晓山苦口婆心给战士们摆事实讲道理，有人在一旁添油加醋，煽风点火，战士们一拥而上把高晓山和八路军战士痛打一顿，高晓山被打得遍体鳞伤，翠姑和张大桥把高晓山救回去养伤。
卫大河带狗娃来到张庄，才知道高晓山被打成重伤，卫大河赶忙来探望，翠姑把一腔怒火全撒在卫大河身上，卫大河对高晓山嘘寒问暖，当即决定明天就给战士们开会解决思想问题，高晓山发现他进步了，心里倍感欣慰，可卫大河咽不下这口气，他直接来找范成章和徐培宗兴师问罪，狠狠教训了他们一顿，还搬出前指相威胁，警告他们不许再受李汉桥和叶贤之的蛊惑，范成章和徐培宗连连认错，想去找高晓山赔礼道歉，卫大河不依不饶，让他们也向被打得战士们赔罪，他们俩拉不下脸，卫大河威胁要把他们手下的战士痛打一顿，他们俩立刻服软了。卫大河回来向高晓山汇报处理结果，高晓山埋怨他做法粗暴，翠姑给高晓山送来荷包蛋和面条，卫大河羡慕不已，他决定今晚就住在张庄。
吉田派姜雅真和黄金山去赵家峪前线做督导工作，还借口姜雅真对那里的情况熟悉，姜雅真无可奈何只能照办。邱元谷向魏总指挥建议从赵家峪打开缺口，掩护游击纵队撤回中条山，魏总指挥犹豫不决，邱元谷答应调中央军增援，他才勉强答应并下达了命令。姜雅真和黄金山来到赵家峪视察，前面就是凉水河，对面山头上有游击纵队的岗哨，姜雅真借口要看风景把黄金山支开。
卫大河带狗娃在对面山头侦查情况，从望远镜里看到姜雅真双手交叉抱在胸前，卫大河百思不得其解，不明白姜雅真这个手势的含义，王三喜和卫大河商量偷袭赵家峪的鬼子，然后突出重围去拉粮食，卫大河接到前指的命令，让他们尽快撤出根据地，还派中央军接应他们，卫大河顿时明白了姜雅真的意思，就是提醒他不要撤出来。
卫大河立刻派狗娃把李汉桥和叶贤之叫来，要给他们演一出大戏，卫大河让他们俩回去收拾东西准备撤离，李汉桥自然求之不得，卫大河要去找高晓山商量引鬼子进来的办法，叶贤之大惑不解，可也没有多问。
卫大河不甘心就这样撤回中条山，高晓山还想继续留下来巩固根据地，卫大河想出一个好办法，让高晓山出面给前指请命，明确讲明他坚决不撤回中条山的态度，卫大河还让高晓山怂恿战士们去找叶贤之和李汉桥大闹一通，以其人之道还治其身，高晓山满口答应。
高晓山向战士们宣布了前指的命令，他当中表明坚决不当逃兵，要留下来继续开辟根据地，战士们积极响应，一起高喊口号声援，范成章和徐培宗都傻眼了，卫大河赶忙制止他们，苦苦规劝高晓山一起撤回中条山，可高晓山心意已决，还逼卫大河向前指汇报，卫大河故意百般推诿，高晓山赌气要以游击纵队参谋长的身份向前指发报，坚决不撤回中条山，范成章和徐培宗也无可奈何，只好让高晓山自行决定。
高晓山口述，卫大河代笔写了一封电报，高晓山偷偷签上卫大河的名字，魏总指挥接到署名卫大河的电报，上面详细讲明了根据地的重要性，魏总指挥就找邱元谷和宋智商量，邱元谷坚决不同意卫大河的提议，魏总指挥被卫大河誓死守卫家园的精神感动，最终同意了游击纵队继续留在根据地坚持战斗的请示。
李汉桥和叶贤之得知前指的命令，他们俩气得咬牙切齿，执意要去找前指问清楚，卫大河立刻制止他们，承认是他向前指请求留下来的，叶贤之给卫大河扣上通共的罪名，翠姑和张大桥得知高晓山继续留在根据地，他们欣喜若狂。
姜雅真得到情报，知道卫大河主动请求留在根据地，心里倍感欣慰，杵村和邱元谷的阴谋彻底失败了，杵村气得大发雷霆，一气之下要派出所有兵力歼灭游击纵队。卫大河通知范成章和徐培宗从今以后要口粮减半，官兵同灶，他承认事先得到情报，鬼子要在游击纵队撤离的时候趁机一举歼灭，范成章询问情报的来历，卫大河拒不回答，还让范成章和徐培宗自由选择留或走，他们俩硬着头皮答应留下来。
杵村进行了周密部署，让庞旅长率皇协军作为主力对游击纵队进行新一轮的大扫荡，务必将他们一举歼灭。高晓山送给卫大河一本毛泽东的“论持久战”，并向他讲明持久战的精髓，卫大河心里豁然开朗，他和高晓山同居一室，口口声声称自己也成了共产党，高晓山一再强调加入共产党是一件很神圣，很严肃的事，不能带有个人企图，卫大河不服气，要找比他级别高的人介绍入党。
日军和皇协军对游击纵队根据地进行大扫荡，遭到民兵和战士们的顽强反抗，狗娃立刻来向卫大河和高晓山汇报，卫大河立刻赶回凉水河进行部署和转移群众，没想到高晓山早已经派王三喜做好了周密安排，他已经派人转移群众，还在根据地外围布置了两道防线阻击日军，卫大河不禁对高晓山刮目相看。
张庄和魁庄的战士们对来犯的鬼子进行疯狂扫射，可鬼子来势汹汹，炮火猛烈，范成章的川军负责坚守第二道防线，他们见情况不妙，立刻全线撤退，杨排长闻讯立刻带八路军三班战士前去布防，让大山掩护魁庄乡亲们尽快转移，日军冲过第一道防线，很快来到第二道防线，杨排长率领战士们奋起抵抗，和鬼子展开浴血奋战，终因寡不敌众伤亡殆尽。
大山半路遇到范成章，就把川军撤出第二道防线的事向他汇报，请求他带警卫排去支援杨排长，范成章二话没说就带队前往。此时，阵地上只剩下杨排长一个人，他拿出身上所有的手榴弹和鬼子同归于尽。范成章带队前来支援，很快把鬼子打退。
战斗结束，卫大河要按军法枪毙两个临阵脱逃的川军连长，高晓山强忍心中悲痛赶忙站出来制止，他把卫大河叫到一边，建议对部队进行整训，消除大家的不良情绪，卫大河只好答应饶过他们俩，范成章替他们俩感谢卫大河的不杀之恩。
高晓山坐在一边发呆，想起牺牲的12名八路军战士，他的心如刀绞，徐培宗备感惭愧，他和晋军就是本地人，八路军为了保护山西的百姓不顾生死，可他们却畏缩不前，徐培宗当即下令如果有人敢临阵脱逃就地枪决，范成章发誓再也不当缩头乌龟，号召川军兄弟们奋勇杀敌。
魏总指挥得知游击纵队被围困，立刻下令对扫荡的日军进行局部反击，侧应游击纵队的反扫荡行动。邱元谷接到重庆方面的情报，让他敦促日军加紧对游击纵队驻地的扫荡行动，邱元谷派姜雅真向杵村传达了这一消息，杵村趁机向姜雅真打听游击纵队的情况，姜雅真答应一旦有消息立刻向他汇报，菊池联队和皇协军封锁了凉水河，魁庄和张庄，可是根本见不到游击纵队的踪影，吉田建议让老百姓带路寻找游击纵队，还让庞旅长的皇协军化妆成百姓四处打探消息，可还是一无所获，游击纵队像人家蒸发一样，菊池气得大发雷霆。
日伪军很快发现了李汉桥和叶贤之的藏匿地点，滨崎连夜带队偷袭，把站岗的警卫杀掉，叶贤之和李汉桥闻讯立刻分头潜逃，约定在后面的山头会合，叶贤之偷偷躲进一间破房子里，没想到被埋伏的滨崎联队当场抓获。
吉田向杵村汇报此事，杵村听说叶贤之曾经和姜雅真一起工作过，就亲自对叶贤之进行审讯，叶贤之交代了游击纵队和百姓隐藏的地点，杵村命令菊池全歼游击纵队，滨崎提议袭击黄龙谷的百姓，就能引卫大河的出现。
卫大河制定了声东击西的战术，假装攻打魁庄的日军，把张庄的日伪军引出来，就在这时，刘不准向卫大河汇报了日军围攻黄龙谷的消息，卫大河立刻下令攻打守卫空虚的凉水河，范成章和徐培宗想不通，可也只能照办。王三喜率游击纵队把日军在凉水河的指挥部团团包围，滨崎和吉田他们被打得措手不及，拼命奔逃，吉田在逃跑过程中中弹受伤。
卫大河，范成章和徐培宗带队随后赶来，卫大河派王三喜去接应叶贤之和李汉桥，高晓山偷偷和王三喜耳语几句，卫大河苦苦逼问高晓山，高晓山怀疑有人泄露了百姓的藏身之地，卫大河反复强调以后有事先向他汇报。杵村得知吉田受伤，他把姜雅真叫来，提出想见见卫大河，紧接着，杵村命令菊池撤掉对游击纵队的封锁，只留下部分皇协军留守山口和赵家峪。
卫大河得知鬼子已经全线撤走，就派人通知高晓山，他们带领战士们赶回凉水河司令部，叶贤之随后赶回来，他冲卫大河大发牢骚，谴责卫大河作战没有章法，叶贤之谎称被老乡救下来才得以侥幸逃生。当晚，李汉桥设宴为叶贤之接风，叶贤之答应向邱元谷求情，让李汉桥撤回中条山，李汉桥对他千恩万谢。
刘不准给卫大河准备了饭菜，他坚持要和战士们吃同样的饭，可又架不住刘不准苦苦哀求，卫大河就把饭菜让给狗娃吃。卫大河一早来找高晓山，迎面碰上翠姑，翠姑无意中说出高晓山在屋里等他，卫大河因此断定翠姑和高晓山住在一起，他忍不住拿高晓山打趣，高晓山连连解释，卫大河劝他带着仅剩的十几个八路军战士回凉水河，高晓山自称天黑之前就满员了。
果然不出高晓山所料，附近村子民兵一起来到张庄，他们一致要求加入八路军，高晓山向大家讲述了部队粮食短缺的现状，可他们都不怕吃苦，卫大河小声提醒徐培宗这些人都是山西的，徐培宗站出来号召民兵们加入晋军，承诺给他们军饷和三顿饱饭吃，民兵们得知八路军官兵同灶，他们坚持要加入八路军。