卫大河带着狗娃来找叶贤之兴师问罪，让狗娃详细讲述了黄金山和哑巴试图枪杀王三喜的事，卫大河怀疑叶贤之指使黄金山刺杀王三，叶贤之百般狡辩，还一口咬定卫大河打着军事演习的旗号抢粮食，卫大河苦于没有确凿的证据，发誓要彻查清楚此事，然后就带着狗娃离开了，叶贤之气得咬牙切齿。杵村怀疑卫大河事先得到情报，否则不会那么巧就去山口抢粮食，吉田叶认定卫大河是蓄谋已久的，杵村派他去把姜雅真叫来问清楚。
通过陕军和日军这一战，魏总指挥发觉日军兵力空虚，决定派兵乘胜追击对日军驻地发起猛烈进攻，中央军将领却以准备不足推托，魏总指挥气得大发雷霆，命令中央军和陕军围剿日军，有人胆敢违抗命令就此枪决。姜雅真奉命来见杵村，杵村怀疑她谎报邱元谷的命令，让封锁游击纵队的部队撤出来，然后又哄骗菊池向皇协军驻地运送三十天的军粮，才让卫大河有机可乘，姜雅真和他据理力争，还要找来菊池对质，杵村怀疑姜雅真偷偷向卫大河发报，可没有确凿的证据，杵村派吉田彻查姜怀柱。
高晓山断定叶贤之和反水来的皇协军有阴谋，他派王三喜盯紧叶贤之。前指命令中央军和陕军对日军驻地进行猛攻，日军被打得溃不成军，节节败退，杵村再次把姜雅真叫来，首先肯定她全线开战的情报是可靠的，紧接着向她打听卫大河的情况，姜雅真如实回答。叶贤之越想越不对劲，认定卫大河事先得到情报，否则绝不可能知道山口有粮食运来，李汉桥派副官阿彪盯紧卫大河。
姜雅真提醒谢文涛和姜怀柱要提防杵村，杵村生性多疑，而且异常聪明，谢文涛劝姜雅真以后不要再和卫大河联络，以免暴露身份。卫大河接到姜雅真最后一封密电，让王三喜把密码烧掉。
转眼就到了1939年的夏天，卫大河从前指开会回来，向游击纵队各团传达了会议精神，经过三军协同作战，抢占了日军在中天山很多据点，卫大河对范成章和徐培宗两个团进行嘉奖，高晓山提议对部队进行整训，李汉桥当场提出质疑，口口声声称高晓山是想推行八路军那一套，高晓山对此供认不讳，一再强调前指派他来的目的就是推广八路军的政策，高晓山还要对在坐的干部进行整训，李汉桥被说得哑口无言，卫大河当即下令下周开始整训，就从张庄开始。
会后，李汉桥埋怨叶贤之不站出来帮忙，对他冷嘲热讽一番，叶贤之心里早就想好了一个对付卫大河的办法。姜雅真向付洋汇报了帮卫大河抢粮食的来龙去脉，付洋担心卫大河没有情报工作的经验，姜雅真的身份随时都有暴露的可能，付洋对她的做法提出批评，让她以后毫不保留执行邱元谷的命令，绝不可以留下任何把柄。
八路军战士对卫大河，范成章，徐培宗，李汉桥，阿彪和王三喜等人进行整训，他们步法不一致，闹出很多笑话，百姓们在一旁看热闹，高晓山也跟着他们一起训练，李汉桥叫苦不迭，卫大河，范成章，徐培宗和李汉桥因为迟到被罚跑步，他们累得筋疲力尽，高晓山和王三喜自愿陪跑，李汉桥和阿彪因为跑不动，被战士强行拽着回到终点，遭到大家的哄堂大笑。
1939年的冬天，魏总指挥召开例会，邱元谷半个小时以后才姗姗来迟，带来了蒋介石的密电，蒋介石对二战区的现状很担忧，命令他们抗日的同时要剿共，会后，邱元谷把魏总指挥单独留下来，还把蒋介石的亲笔信交给他，一再强调反共才是重中之重，邱元谷逼魏总指挥立刻下令肃清陕军里的共产党，魏总指挥只好照办。
邱元谷向姜雅真下达密令，让她和杵村取得联系，尽快签订剿共协议，姜雅真向付洋汇报这一情况，她想隐瞒邱元谷的密电，付洋坚决不同意，让她如实向杵村汇报此事，否则她就会因此暴露身份，可姜雅真不能眼睁睁看着日军屠杀革命同志，付洋坚决制止她，劝她以大局为重，姜雅真想暂时和付洋断绝联系，以免他的身份暴露。
姜雅真如实向杵村汇报了邱元谷的密电，并和他签署了剿共协议，杵村还派记者拍下这一幕。叶贤之接到邱元谷的电报，立刻召集游击纵队所有干部开会，唯独把高晓山排除在外。卫大河正和高晓山学纺棉花，狗娃来通知卫大河开会，卫大河回到司令部，叶贤之向他们宣布了前指的密电，他还要对游击纵队进行整训，卫大河不服气，临走还撂下狠话，叶贤之胆敢动他的加强团决不轻饶，然后摔门而走。
叶贤之当即下令恢复部队以前的建制，取消一切生产活动，配合行动组搞整训，徐培宗和范成章私下商量要和高晓山断绝一切联系。高晓山被迫离开游击纵队，他对卫大河千叮咛万嘱咐，劝他不要和叶贤之硬拼，要多发动群众。
叶贤之的蓝衣社以及李汉桥的警卫队在村子里大肆抓捕，把王三喜和抗日救国会的成员都抓起来，翠姑和张大桥带着老百姓来找叶贤之兴师问罪，逼他拿出前指的明确指示，叶贤之对他们威胁恐吓一番，双方剑拔弩张，卫大河及时赶来制止，逼叶贤之把抓的人全部释放，让大家尽快恢复生产，否则决不轻饶，叶贤之毫不示弱，卫大河威胁要向前指汇报他临阵脱逃和私自审讯皇协军的罪行，叶贤之被逼无奈只好放人。
叶贤之在记录本上发现没有来得及翻译的密电的印迹，他立刻派人去把报务员抓来了解情况，叶贤之发誓要把游击纵队彻底毁掉，绝不能让八路军把游击纵队带跑，叶贤之和李汉桥审讯报务员，让他当场又把卫大河的密电连发了两份，认定卫大河和日军勾结，日军向卫大河提供粮食。
经过这几次对战，日军兵力大大缩减，杵村觉得不能单单依靠皇协军对游击纵队进行封锁，而且根据地正在种粮食，他们的粮食危机很快就会解除，杵村想出一个好办法，首先解除对游击纵队的封锁，把卫大河他们引出来一举歼灭。
杵村把计划告诉邱元谷，让邱元谷下令把卫大河引出来，叶贤之接到邱元谷的密电，他立刻向前指提议让卫大河进攻赵家峪，卫大河不想贸然进攻，担心误入日军的圈套，他让叶贤之向前指说明情况。邱元谷趁机在魏总指挥面前告状，一口咬定卫大河和日军相互勾结，还用电台联系，所以才迟迟不出兵，邱元谷还给卫大河扣上通敌通共的罪名，魏总指挥被逼无奈，只好把卫大河降为副司令员，让李汉桥任总司令。
李汉桥一上任就下令游击纵队三个团恢复以前的建制，范成章和徐培宗借口太麻烦迟迟不行动，卫大河谎称身体不舒服离开了，李汉桥对范成章和徐培宗苦苦相逼，给他们三天时间整改，王三喜和李汉桥据理力争，李汉桥威胁以共产党的身份把他抓起来，还扬言要对付游击纵队里的共产党。
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叶贤之召集游击纵队营以上的军官开会，当众宣布了前指的命令，把卫大河降为副司令，李汉桥暂时代理总司令。杵村得知卫大河被降职处分，他派吉田加紧行动，争取把卫大河赶出游击纵队，日军就可以长驱直入攻占游击纵队根据地。
会后，高晓山追问卫大河去运城见什么人，卫大河避而不答，高晓山担心自己会遭遇不测，拜托卫大河扛起游击纵队的大旗，卫大河和高晓山经过一次又一次枪林弹雨的洗礼，早已成了生死兄弟，两个人惺惺相惜。刘不准发现路边的墙上有反对共产党的标语，他多方打听得知马财主等人所为，他立刻向卫大河汇报。
副官阿彪奉命抓了几个共产党，马财主趁机挑唆，让他把这些人杀掉，阿彪不敢擅自行动，要带回去向叶贤之复命，高晓山闻讯让翠姑和张大桥等人尽快转移骨干，没想到叶贤之和阿彪突然带人来抓高晓山，翠姑和张大桥拼命阻拦，马财主扬言要对他们斩尽杀绝，叶贤之下达了前指的命令，撤掉高晓山参谋长的职务，当场要把他抓走，乡亲们坚决不同意，高晓山苦苦规劝大家以大局为重，叶贤之下令把高晓山抓走，并缴了他的枪。
范成章和徐培宗带队伍堵在门口，借口要来送高晓山，卫大河带狗娃骑马匆匆赶到，翠姑苦苦恳求卫大河救救高晓山，卫大河和叶贤之据理力争，马财主高喊口号要打倒高晓山，叶贤之却搬出卫大河违抗前指命令拒不出兵赵家营来说事，一口咬定卫大河和日军勾结才得到粮食，还拿出卫大河向日军的电台发密电证据苦苦相逼，高晓山刚想把姜雅真说出来，卫大河赶忙制止他，当众声明他绝不会投敌，叶贤之趁机下令命令让卫大河带队攻打赵营镇，否则就对他军法处置。
卫大河怀疑这是一个圈套，日军肯定在赵营镇设伏，他权衡再三决定带兵出征，让王三喜盯紧叶贤之，以免他对高晓山和被关押的同志下手。卫大河硬着头皮带队伍前往赵营镇，汉J发现他们的行踪，立刻向杵村汇报，杵村得知卫大河已经上钩，派菊池和小林带队攻打赵营镇，滨崎和庞天锡的皇协军趁机围攻张庄。
卫大河带队来到指定地点，他先派人去侦查日军据点的情况。报务员小赵向刘不准汇报叶贤之假传前指的命令，就是想置卫大河于死地，刘不准不敢耽搁，赶忙通知王三喜，王三喜带人把叶贤之的住处团团围住，叶贤之趁机跳墙头溜走。
阿彪和李汉桥抢了一只鸡，准备回去炖着吃，迎面碰上叶贤之，叶贤之承认前指的命令是他伪造的，而且他已经投靠了日本人，叶贤之逼他们俩一起投靠日本人，李汉桥婉言谢绝，叶贤之当场把他们俩打死，然后逃之夭夭。
滨崎带队和庞天锡的皇协军围攻张庄，徐培宗看出日军是想断了卫大河的后路，立刻下令晋军突破鬼子的内围封锁线去侧应卫大河。范成章和徐培宗向高晓山汇报了此事，高晓山断定卫大河此次凶多吉少，他派翠姑把村里的红旗集中起来，把鬼子引到根据地，给卫大河缓解压力，紧接着高晓山做了周密部署，范成章和徐培宗分别带队去执行。
卫大河和战士们被菊池和小林两个联队团团包围，他们无处可逃，卫大河下令全体战士突围，向根据地撤离。高晓山派人偷偷从后山爬上去，首先派人炸了鬼子的据点，然后他和王三喜率八路军一鼓作气冲到山口，给日军以重创，杵村得知这个消息，让小林和菊池严密关注八路军的动向，派滨崎过去增援，把八路军一举歼灭。
卫大河率队连续突围几次，都被鬼子打退，战士们伤亡惨重，卫大河把所剩的战士们都集合起来，准备再次突围。高晓山让战士们在山头插满红旗，滨崎误以为遭遇八路军大部队，他立刻向杵村汇报，高晓山带着八路军战士成功吸引了日军的火力，王三喜下令发信号弹。