卫大河和赛翼德率领民团的战士们日夜兼程赶路，突然听到有人唱戏的声音，赛翼德从粮车的下面发现了偷偷跟来的狗娃，卫大河要把他赶回去，可狗娃誓死要跟卫大河一起打仗，卫大河只好把他留下来。
卫大河很快来到陕军的驻地，他第一时间来向宋智报到，宋智发现他心里还有怨气，当众向他赔礼道歉，参谋长解释宋智当初赶他走是为了保护他，因为政训处的人要治卫大河通共的罪名，卫大河才恍然大悟，心里也就释然了。宋智让他继续回加强团任团长，并且讲明高晓山这半年帮忙整训加强团，效果还不错，紧接着，宋智向卫大河说明了前线的局势，日军坂垣联队已经从河北到山西，接下来就是陕西，黄河就是最后的马奇诺防线，宋智让卫大河即刻带加强团出平型关，进驻灵丘附近，协助17师阻击大同的日军，守住最后一道防线。
卫大河带赛翼德回到加强团，看到王三喜正带领战士们在加紧训练，他赌气一言不发就赶回团部，段德午热情欢迎他归队，一再强调是高晓山带着战士们整训，卫大河很不服气，阴阳怪气地表示要向他们学习，还用吼秦腔代替唱歌鼓舞士气，卫大河声称以后凡是和打仗无关的唱歌和学习全部停止，段德午和王三喜等人面面相觑，卫大河让人把营区的标语全部撕掉，宣布二十四小时后全团开拔，卫大河把他带来的民团改编为警卫连，赛翼德出任连长，把原来王三喜的警卫连撤编为特务连，目的就是把他们放在身边更好地督促学习。
段德午对卫大河的做法很不满，可当着战士们的面又不好发作，段德午回到团部，直接来找卫大河理论，质问他凭什么撤了王三喜的警卫连，应该考虑王三喜的感受，段德午一眼就看出卫大河就是想把高晓山的整训彻底翻盘，他瞧不上赛翼德和那些民团吊儿郎当的样子，卫大河却觉得民团的兄弟虽然没有上过战场，可都是干干净净的，段德午一气之下摔门而走。
为了全面打击日本侵略者，中共中央决定把中国工农红军改编为国民革命军第八路军，高晓山当众宣布了这一决定，号召战士们同仇敌忾，把日寇赶出中国。与此同时，卫大河率加强团浩浩荡荡出发了。
日军华北总司令寺内隆一召开会议，他决定兵分两路，一队日军从保定出发，马上占领石家庄，另一队尽快占领德州，迅速拉开德州到石家庄的战线，参谋长岩井当场提出异议，觉得战线拉的太长，势必会削弱兵力，而且淞沪会战处于焦灼状态，担心军心不稳，可寺内隆一却一意孤行，他觉得中国在西北的驻军都是虎狼之师，只要攻占西北就能夺取一鼓作气占领中国，岩井也只好照办。日军只用了三个月的时间，就从北平打到了山西，蒋介石寝食难安，立刻派中央军前去山西支援，同时还派邱元谷到山西的二战区前指督战，帮助战区做好协防工作，防止共产党趁机向中央军渗透，邱元谷还特意让叶贤之带上姜雅真和她母亲一起去山西，用她们控制姜怀柱。姜雅真向付洋汇报这个情况，付洋看出邱元谷的险恶用心，他决定处理完这里的事就赶到山西配合姜雅真的工作。
刘不准时刻监督着炊事班，叮嘱他们要节约粮食和油，卫大河接到前敌指挥部传来的命令，得知日军已过平型关，宋智派卫大河率加强团去安平县协助姜怀柱，段德午因为赤水河之战对姜怀柱耿耿于怀，觉得他就是老狐狸，劝卫大河要处处提防他，可卫大河却表不以为然，还笑话段德午小家子气。
邱元谷很快来到第二战区前敌指挥部，总指挥魏玺铭刚从八路军的驻地回来，他发现八路军的条件比较艰苦，在物资装备极度匮乏下，却打破日军不可战胜的神话，魏玺铭号召大家要以必死之心决战日军，邱元谷对八路军不屑一顾。卫大河和段德午率领加强团很快来到安平县见姜怀柱，姜怀柱故意让加强团防守安平最前沿的防区骑马山，面对日军最精锐杵村联队。卫大河没想到姜怀柱这么记仇，段德午看出姜怀柱把他们当炮灰，卫大河扬言要打一场漂亮的仗让姜怀柱看看。
卫大河率领加强团中途休息，高晓山奉命带八路军去敌后打游击路过这里，他让战士们原地休息，主动过来和卫大河打招呼，卫大河对他冷嘲热讽，取笑他是逃兵，还指责高晓山把他的加强团弄得乌烟瘴气，高晓山和他据理力争，一再强调他整训加强团是执行上级的命令，赌气要跟卫大河在战场上见分晓。
卫大河率队很快来到骑马山，段德午根据骑马山当面狭小的地形，建议一线战场不宜派更多的兵力，让三营和特务连在山后面布防，卫大河第一次和鬼子作战，他没有作战经验，完全按照段德午的安排，刘不准用罗盘转了好几圈，发现这里是死地不适合打仗，大路上才是生门，就向卫大河建议到那边挪一挪，卫大河不想扰乱军心，提醒刘不准不要把这话说出去。
日军华北战区总司令杵村接到前线战报，得知姜怀柱留守安平，卫大河率加强团驻守骑马山，他和滨崎大佐商量一个作战方案，派一小队假装攻打骑马山，然后再派大部队趁机围攻安平城内姜怀柱的东北军，将其一举歼灭。卫大河第一次和鬼子交手，他听到刘不准提供的情况心里犯嘀咕，连夜找段德午商量对策，最后决定派王三喜带两个连埋伏在侧翼以防不测。
杵村派小林联队对骑马山进行猛攻，鬼子炮火猛烈，加强团的兄弟们奋勇作战，赛翼德看到民团的兄弟受伤，赌气要去和鬼子决一死战，段德午赶忙拦住他，刘不准被炮弹吓得躲在战壕瑟瑟发抖，狗娃和卫大河把他搀出战地，战士们浴血奋战，连续打退了鬼子三次进攻。
段德午觉得不对劲，日军只是打炮而不进攻，卫大河也看出日军是试探性进攻，担心姜怀柱的后方会遭遇不测，段德午打电话想提醒姜怀柱，可他拒不接电话，还取笑段德午不会带兵打仗，更不懂日军的进攻路数。与此同时，杵村又派空谷中队偷偷绕过骑马山，沿着小路将火炮和弹药运到骑马山的后方，直接对准了安平县城，随后，日军对安平县城外围防线偷袭，他们被打得措手不及，防线彻底崩溃。
日军把安平县城团团包围，姜怀柱下属的东北军成了瓮中之鳖，卫大河得知姜怀柱被包围，就和段德午商量想冲出去为姜怀柱解围，卫大河立刻派人通知驻守侧翼的王三喜，让他准备随时侧应。姜怀柱孤立无援，魏总指挥打电话命令他今夜带着东北军突围。
卫大河做了周密部署，他率队对日军驻地进行偷袭，日军被打得措手不及，王三喜在侧翼发动进攻，日军背腹受敌，卫大河率队顺利撤出骑马山，他想返回安平县城为姜怀柱解围，段德午不同意，可又拗不过卫大河，他只好照办。当天夜里，姜怀柱率东北军对围攻安平的日军展开进攻，可日军的炮火猛烈，金旅长亲自带队冲锋陷阵，不幸中弹牺牲，东北军伤亡惨重，姜怀柱被炸伤，他命令战士们不惜一切代价突出重围，可是鬼子封锁严密，他们根本无能为力。
就在这千钧一发的时刻，卫大河带加强团及时赶来解围，把日军打退，姜怀柱对卫大河感激不尽，想带他的加强团回去修整，可卫大河奉命要和15军会合，姜怀柱挣扎着起来和卫大河告别，随后，他和副官谢文涛商量，想带着部队投靠陕军，可谢文涛担心宋智不会接受，姜怀柱就派谢文涛去找卫大河从中斡旋。谢文涛带来几根金条作为答谢，还极力撮合卫大河和姜雅真的婚事，卫大河借口国难当头不想再续弦，而且也不想耽误了姜雅真。
段德午得知姜怀柱重金贿赂卫大河，忍不住拿他打趣，卫大河怀疑姜怀柱的女儿不是寡妇就是老姑娘，他不敢娶，紧接着，卫大河和段德午率队赶往娘子关临时指挥部，娘子关是进入山西的重要关口，没想到高晓山也在，中央军关司令召开紧急会议，向与会指挥官详细讲述了前线战况，中央军在忻口和日军交战，可是损失惨重，关司令下令严守娘子关，高晓山当场提出质疑，他率一个营的兵力驻守雪花山，后方也没有支援，而且雪花山不适合打游击战，卫大河主动请缨和高晓山对调防区，他想率加强团驻守雪花山，高晓山要和卫大河一起守雪花山，卫大河断然拒绝，可关司令却同意他们协同防守。
段德午埋怨卫大河不该义气用事，更不该和高晓山赌气，卫大河已经看出关司令是故意把最难最危险的雪花山交给高晓山，摆明了就是欺负人。
卫大河率加强团进驻雪花山，段德午觉得雪花山上战线太长，还有很多地方不适合修筑工事，明天鬼子就要发动进攻，段德午建议把高晓山的八路军叫来协同作战，卫大河不想向高晓山低头，让他带着八路军在后方观战，卫大河想通过这一战打出陕军的气势。
高晓山派人去打探消息，得知卫大河的加强团正在修筑工事，他知道这一仗会很艰难，让战士们做好随时侧应的准备。日军派战斗机对娘子关展开猛烈轰炸，关司令不战而退，娘子关失守，卫大河和指挥部失去联系，日军战机对雪花山先后进行了六次猛轰，卫大河让战士们做好隐蔽，参谋长段德午带队打退了日军五次进攻，卫大河让战士们继续等待时机，牛岛联队从娘子关赶来雪花山增援，日军对雪花山进行猛烈进攻，卫大河让狗娃吹响冲锋号，他带领战士们和鬼子展开浴血奋战。
卫大河，赛翼德，段德午和王三喜等人冲锋在前，把日军打得丢盔卸甲狼狈逃窜，卫大河留下一个连坚守阵地，他带剩下的战士们收缴鬼子藏在山坳里的辎重和物资，刘不准见状，赶忙拿出账本一一登记在册，守在阵地的战士担心物资被抢光，他们也一起冲下来抢。
卫大河兴奋之余突然心里有隐隐不安，果然不出他所料，日军去而复返，很快占领了雪花山阵地，日军战斗机对军需仓库进行猛烈轰炸，加强团的战士们被打得措手不及，伤亡惨重，卫大河被炸成重伤，高晓山接到前指的命令，让他带队撤离雪花山，高晓山发现卫大河被日军团团包围，二话没说就带着八路军前来支援，力劝卫大河撤离，并把娘子关失守的消息告诉他，卫大河只好带剩余的几百个兄弟撤离雪花山。卫大河越想越窝火，高晓山接到后撤的命令，他来和卫大河告别，可卫大河故意装睡不愿意面对他，高晓山就和段德午告辞离开，卫大河心里五味杂陈。
魏总指挥命令所有中央军撤到后方休整，不得越过黄河，在驻地开展有效的防御和游击战。日军长驱直入，快速占领太原，向西南进发，意图达到“固华北，抑洛阳，窥西安”的侵略目的。邱元谷派姜怀柱率122师在碛口休整，把他的一个师缩编为一个旅，姜怀柱很不服气，可又不知道该何去何从，副官谢文涛觉得从西安事变到现在，只有陕军和共产党才靠得住，可姜怀柱对共产党心怀不满，他想通过卫大河和宋智的陕军合二为一。
卫大河拄着拐杖来向宋智复命，宋智肯定了他在赤水河，安平以及雪花山战斗中的表现，宋智对中央军节节败退很不满，对陕军的损失惨重心里唏嘘不已，卫大河经过娘子关一战，发现中央军不是真的抗日，他很痛心，向宋智保证会带着陕军抗日到底。
宋智决定请共产党八路军对卫大河的加强团进行整训，让卫大河好好跟着他们学习作战方案和战略战术，卫大河不服气，宋智让他放下对高晓山的成见，好好跟着八路军指挥官学习，而且一天也不许请假，卫大河还想以腿伤当借口，被宋智狠狠教训了一顿，他只好照办。卫大河回到碛口驻地，谢文涛奉姜怀柱之命来请他去家里赴宴，卫大河犹豫不决，段德午劝他去赴宴，卫大河答应明天准时赶到，他决定带着兄弟们一起去。
卫大河发现段德午走到哪里，共产党八路军就跟到哪里，怀疑他和八路军私下有联系，段德午对他反唇相讥，赶忙找借口应付过去。