听闻陈独秀病重，包惠僧十分着急，医生说陈独秀现在的情况也回天无术，已经通知家里人准备后事了。陈独秀病重叫潘兰珍拿来书，潘兰珍说她记住了陈独秀嘱咐的话，让他放心。包惠僧匆匆赶来看望陈独秀，陈独秀却已经不清醒了，潘慧珍说陈独秀清醒时念叨了他很多次。陈独秀清醒时嘱咐后事一切从简，以后要有可能要把他的棺木和母亲的棺木带回老家，包惠僧决定留下来陪他们把陈独秀的后事料理后，在他们的陪伴下，陈独秀安静地离世了。
苏德开战后盛世才倒向蒋介石的意图越来越明显，中央决定撤离新疆的同志们，通往延安的交通被国民党封锁，大家只能先撤到苏联。陈潭秋决定在最后一批离开，毛泽民认为他应该第一批走，陈潭秋却坚持最后撤离。周佛海满身酒气地回到家，杨淑慧以为他又出去鬼混了十分伤心，周佛海哄她说外面那些不过是逢场作戏，还和她说起了目前的局势。周佛海的判断全部错了，为了寻找出路，他联系了戴笠，希望通过他们搭上蒋介石，无论局势如何变化他都有条退路，可以高枕无忧。
陈潭秋担心盛世才怕是不会同意他们撤离新疆，他就是一只喂不饱的白眼狼，妻子王韵雪担心盛世才把他们抓起来向蒋介石纳投名状，紧接着便收到了丰盛。陈潭秋担心自己被抓走，连忙把一个本子留了下来交代了事情，让王韵雪照顾好自己和孩子。紧接着，陈潭秋、毛泽民等人便被盛世才请走了，第二天将所有人拘押，制造了骇人听闻的新疆事件。
贵州。王会悟又办了一个妇女识字班，李心怡收到李心天来信，他和李达联系上了，李达从桂林回到了老家。昭方这才知道，李心怡的爸爸就是李达，连忙表示会保守秘密。党中央收到盛世才软禁陈潭秋等人的消息连忙设法准备营救，盛世才显然认为苏联必败才会投靠蒋介石，决定给周恩来发电，希望他给张治中让盛世才放人。
陈潭秋和毛泽民被用了刑，盛世才还在演戏，甚至还摆了一桌子菜请他们吃饭。盛世才劝他们离开共产党跟着他干，陈潭秋和毛泽民却讽刺他不该做蒋介石的走狗。蒋介石炮制出了一本《中国之命运》大肆污蔑共产党，毛泽东担心他会突然进攻，决定对这本书狠狠回击。共产国际被解散后国民党再次掀起反共高潮。毛泽东决定发出反动内战的声音，发动各界人士一起制止内战，争取国际舆论的支持。重庆环境更加险恶，董必武独自一人在哪里主持工作，肩上的担子不轻。
董必武与任公见面，希望他联系各国记者和使馆人员，向各界揭露蒋介石的反动阴谋，任公一口答应了。粉碎国民党第三次反共高潮，董必武功不可没。
董必武在重庆的工作很得力，周恩来也可以放心的留在延安了，国民党参政员人多势众，而共产党却只有董必武一个，即便参会会遭到围攻，董必武却依然决定参加。重庆，国民党开会攻击共产党，董必武对于他们提出的声音提出异议，共产党抗战功绩是众所周知的，并解释了摩擦事件经过，其二，董必武质问何总长为何不按时发放军饷，既然无权承诺又有什么资格指责他们呢。董必武有理有据，国民党顽固派却喧嚣干扰，董必武表示大会初衷已被破坏，宣明退出这次参政会。
新疆。陈潭秋突然叫醒同志嘱咐了他一些事情，然后盛世才的人就来了，说要提审他们，陈潭秋却知道盛世才一定是要下毒手了，陈潭秋和毛泽民、林基路三人并没有害怕，他们早就准备好了。三人被盛世才秘密杀害，由于消息隔绝，党中央并不知道他们已经遇害，仍在准备营救。1946年被关押的共产党人全部释放，王韵雪带着和陈潭秋的孩子回到了延安。
周佛海为了给自己留后路接洽各路人士，投机善变的本质显露无疑。周佛海认为国共问题才是今后的根本问题，这段时间他提供了不少新四军的情报给蒋介石，并告诉蒋介石现在不应该和日军正面作战，应该保存实力待中日问题解决后与共产党开战。董必武被特务盯得越来越紧，担心安全问问题便没有去见黄炎培先生。国民党特务越发肆无忌惮，董必武想办法既能保持和民主人士的联系也要保持他们的安全问题。为此，办事处决定为董必武办六十大寿，民主人士也不会受到特务袭击。
在董必武六十大寿上，董必武与民主人士聊起战争结束后，刘仁静去见了老同学王友直，在苏联留学时蒋经国也是他们的同学，在武汉时蒋经国也去见过刘仁静，但刘仁静不想投靠国民党，他有自己的原则，王友直和刘仁静是一样的，虽然加入了国民党但绝不反共。二人说起这些年经历，刘仁静希望他帮自己在教育局找个差事，辗转大半个中国他处处过不下去，王友直帮他安排了一个编审职位。
重庆和延安方面的协调，美军观察组到达延安，毛泽东与周恩来时常与他们深谈并安排他们考察，他们在延安观察到了很多，这里的人们很好很幸福，也认识到了国民党的虚假宣传。国民党把大量援华物资囤了起来准备打内战，而距离抗战胜利还差的很远。国民党军队不断溃退，桂林沦陷，贵阳告急。贵州大学要紧急撤离，昭方过几天也要走，王会悟送了她一本李达的书留作纪念。王会悟也打算带着李心怡去重庆，但他们手头没有足够的钱，暂时还不能走。这时，王会悟收到了毛泽东发来的电报，他打听到他们的消息担心他们的安慰，所以寄来了一笔钱助他们脱离险境。算起来他们已经十七年都没见了，毛泽东还记得老朋友，王会悟很是感动。李达辗转多地又回到了湖南零陵，但日军侵略者的到来打破了李达平静的生活。日军想请李达担任维持会会长，为了躲避威胁，李达带着家属亲眷离开零陵逃难。
南京。汪精卫刚去世，陈公博不想为就职国府主席典礼准备吉服，还表示自己就职的是代理国府主席，因为汪精卫不在了，他上演的这台戏也该结束了，他继承这个烂摊子不是另起炉灶，而是体面的收场，两年前他和重庆方面搭上了线。
陈公博想好了一个口号，党不可分，国必统一，希望和蒋介石达成合作。新的一年将迎来光明的一年，毛泽东认为中国即将面临两种命运的斗争，即将召开的七大上必须做好充足的准备。包惠僧仕途越来越顺利，寿宴上念了一首诗，他忧心忧国，多喝了不少酒，这个寿宴也不是他想要办的。
包惠僧曾经是个军人上过战场，也曾揭露过世界黑暗，曾经他还是共产党，从前他完完全全是另一个人，可现在却变成了什么样子，包惠僧恨自己，他从前的战友周恩来、董必武就在重庆，可是他却不敢去见他们，羞于见他们，当初他们有着共同的理想，他们一路坚持挺过磨难，包惠僧却半途而废，他消沉道自己只是个废人。这些年包惠僧一直在想自己为什么会变成这个样子，生活所迫成了他找的借口，可千千万万奋战至今的革命人难道没有家吗？包惠僧越想越痛苦，他一直以为只要有这几个字挡着就可以心安理得。现在包惠僧才真正明白，信仰这两个字不是说说就算的，信仰是要用毕生追求，全身心付出才承受的住的。新中国成立后包惠僧给中央写信忏悔，请求回北京，中央同意。
重庆方面公布了去旧金山会议的代表名单，其中共产党只有董必武一人，但大会召开在即毛泽东认为要以大局为重，没有多做纠缠。董必武只身赴会任务艰巨，毛泽东希望他利用好各种机会打破国民党的舆论封锁，董必武表示旧金山之行一定不辱使命。王友直见刘仁静还没下班便来了，刘仁静正在写文章。二人感慨蒋介石的野心，刘仁静还是直截了当，他感叹自己年轻时不论走到哪里都是最小最年轻的，所以总是备受照顾，当年中共一大更是最小的代表。
早前陈独秀就提醒过刘仁静，不要总和党内同志闹别扭，可转眼已经斯人已逝。王友直告诉刘仁静，几年前周恩来途径西安来找过他，希望他能为共产党工作。虽然王友直没给答复，但从那时起就倾向于共产党了，他们在信仰的抉择上走了偏路，王友直想回到理想之路，也许还为时未晚。刘仁静没说话，表示今天这些话不会和别人说。王友直做出了正确的选择，而刘仁静在国民党反动派的影响下写了四篇反共文章，后公开登报反省。
办事处为董必武筹备了欢送会，董必武表示代表团名是不合理的，但不争不抢是为了团结，表现为了国际和平而奋斗的决心。欢送会后不久董必武到达美国，如期参加联合国制宪会议，代表中国共产党在联合国宪章签字。这几天张国焘回来得晚，杨子烈担心他有烦心事特意来接他，听说张国焘最近在走动关系想借六大召开谋权，杨子烈担心张国焘这么努力结果却未必好。张国焘却大怒，他用不着杨子烈提醒。国民党今后的对手是共产党，而谁又比张国焘更了解共产党，他已经被内定职位建立反共体系。杨子烈不希望他做什么高官，只希望一家平安，张国焘却不甘心，即便蒋介石不是真心用他。
陈公博见了蒋介石派来的联络人。