潘朵啦让杨清和张翠兰视频聊天，可张翠兰却赌气回自己房间了，杨清轻描淡写解释其中缘由，潘朵啦也没有多问，就回屋复习了。
潘大为很晚才回家，他直接去找潘朵啦商量，想把这些衣服全部退掉，还不停地向潘多拉哭穷，潘朵啦坚决不同意，伤心地大哭不止，潘大为的心软了，答应全部留下这些衣服，只要她好好学习，潘大为把小票拿出来累计了一下。
潘朵啦无意中看到潘大为缝补自己的衣服，她的心里很不是滋味，悄悄把购物小票拿走了。高欣怡一早来酒店看杨清，埋怨她不该虐潘大为，在杨清面前说了潘大为很多好话，杨清劝她嫁给潘大为，高欣怡嫌潘大为长得丑，她劝杨清租一套房子，杨清交给高欣怡几份设计草图。
杨洁给母亲买了几箱高档水果，让潘大为帮忙搬上去，潘大为劝她回家看望母亲，可张翠兰就担心杨清抢走潘朵啦，对杨洁置之不理，杨洁自觉没趣就想走，张翠兰催杨洁把男朋友带回来过目，而且限期五天之内。就在这时，潘大为接到老师的电话，得知潘朵啦没有去上课，他心急如焚，立刻出门去找潘朵啦。
杨清带潘朵啦吃西餐，潘大为随后跟来，劈头盖脸训斥了潘朵啦一顿，杨清极力为潘朵啦求情，还给潘大为点了一份牛排，潘大为把一腔怒火全撒在牛排身上，使出最大力气切牛排。潘大为突然收到银行卡信息，发现卡里一下子退回来很多钱，杨清才讲明潘朵啦把买的衣服全部都退了，潘大为顿时喜笑颜开，杨清对他见钱眼开的表情很不齿，谴责他不该劝潘朵啦退衣服，潘朵啦连连解释都是自愿的，她看到潘大为补破背心很难受。
饭后，潘大为和杨清把潘朵啦送回学校，杨清把他叫到海边谈判，埋怨潘大为委屈了潘朵啦，可潘大为觉得潘朵啦很幸福，而且非常阳光，杨清当即决定不和潘大为争了，让他帮自己搬家。潘朵啦要去参加模特大赛的海选，她在校门口等高博伦，拜托他帮忙请假，就谎称父亲潘大为病重，高博伦被逼无奈只好照办。
杨清在母亲所在的小区租了房子，而且还是对门，潘大为担心张翠兰发现会大闹，杨清拜托他帮忙隐瞒，否则就诬陷是潘大为帮忙找的房子。潘大为小心翼翼帮忙搬行李，张翠兰正好出门买菜，潘大为只好承认帮对门的邻居搬家，张翠兰想进去一看究竟，潘大为找各种借口推诿，还声称对门是一个寡妇，杨清拜托潘大为帮忙劝说张翠兰，直到她回心转意为止，潘大为很为难。
潘朵啦准时来参加模特大赛的海选，可馨也是参赛选手之一，牛公正是评委会主席，他向评委们大力举荐可馨，牛公正无意中发现潘朵啦来参加海选，逼她回去上课，潘朵啦凭借三寸不烂之舌把牛公正夸得心花怒放，可牛公正坚持让她退赛，潘朵啦把他当成偶像，还故意拿他和潘大为比较，把潘大为说得一无是处，牛公正心里美滋滋的，答应帮潘朵啦隐瞒此事。
潘大为接潘朵啦放学回家，发现潘朵啦表情不对劲，就对她苦苦相逼，杨清悄悄把潘朵啦拉回自己家，潘大为只好向张翠兰撒谎，谎称潘朵啦去上补习班。潘朵啦想带杨清去见外婆，杨清想化解矛盾以后再回家，潘朵啦看到杨清设计的服装，就亲自穿上试了一下，杨清顿时找到了设计灵感，并且说明这是为潘朵啦量身打造的，潘朵啦趁机说出自己要参加模特大赛的事，杨清全力支持她，并为她加油助威。
牛公正亲自到门口接巴黎时装周大中华地区总裁斯蒂温，记者们蜂拥而至来采访，随行的还有 ，他对牛公正置之不理。杨洁约马俊明见面，把张翠兰的决定告诉他，马俊明借口没有准备好，杨洁和他交往三年之久，可马俊明却始终对结婚的事躲躲闪闪，杨洁明确声明如果五天之内不跟她回家，张翠兰就安排杨洁相亲，马俊明连哄带骗带杨洁去选礼物。
一直到吃晚饭，潘朵啦还没有回来，潘大为只好发信息催她回来，张翠兰觉得潘大为对对门新搬来的小寡妇有意思，就要帮他们俩撮合一下，潘大为信誓旦旦保证会遵守杨冰的遗愿，好好照顾潘朵啦和张翠兰，其他别无所求，张翠兰不忍心他这么孤独一辈子，答应帮他把关，潘大为赶忙岔开话题，悄悄来到对门催潘朵啦回家复习功课。
潘朵啦正穿着杨清设计的服装走秀，杨清对她赞不绝口，潘大为不许杨清耽误潘朵啦的功课，强行把潘朵啦带回家。张翠兰不停地打电话催杨洁带男朋友回家，杨洁正在电台直播，她不胜其扰，只好硬着头皮答应，可马俊明又一次临阵脱逃，最后竟然把手机关机，杨洁急得一筹莫展，只好找助手韩泽假冒男朋友应付母亲的连环夺命呼叫。
潘大为让高欣怡劝劝杨清，不要随便骚扰潘朵啦，高欣怡以工作期间不谈论家务事为由推托。潘朵啦以优异的成绩成功晋级，顺利进入模特大赛的决赛，可她一点也高兴不起来，不知道怎么面对潘大为，只好来找杨请帮忙，杨清满口答应帮她对付潘大为。
杨洁让韩泽精心打扮了一番，还特意沾上胡子假装成熟，杨洁还对他千叮咛万嘱咐，还讲了很多注意事项，他们俩一起回家见张翠兰，张翠兰对韩泽很满意，催他们尽快结婚，韩泽心里乐开了花，滔滔不绝介绍自己的家庭情况和经济状况，杨洁担心言多必失，早晚会穿帮，借口台里开会把韩泽带走了。
潘朵啦担心杨清不能劝动潘大为，就来找干妈高欣怡帮忙，让她和杨清双面夹击对付潘大为。可馨入围赛获得第二名，她很不满意，对牛公正大发牢骚，牛公正信誓旦旦保证决赛的时候帮她做冠军。杨清和高欣怡一起来赵潘大为，声称潘朵啦代表公司参赛，潘大为坚决不同意。
潘朵啦走投无路在，只好让张翠兰说服潘大为，张翠兰也支持潘朵啦参加模特大赛，可架不住潘大为的死缠烂打，张翠兰最后选择弃权。模特大赛决赛即将举行，牛公正收拾行李要去组委会预定的酒店住几天，杨玉想陪牛公正一起去，牛公正找出各种借口推托，杨玉只好作罢，临走还让牛公正喝了两大碗补药，他只能硬着头皮喝下去，心里叫苦不迭。
杨清找杨玉大发牢骚，对潘大为扼杀潘朵啦天分的做法口诛笔伐了一通，杨玉正为怀不上孩子发愁，杨清建议她多制造浪漫气氛，给牛公正一个惊喜。潘朵啦和杨清制定了周密计划，想趁潘大为不注意的时候偷偷溜出去参赛，潘朵啦头悬梁锥刺股努力学习，借此麻痹潘大为，潘朵啦蹑手蹑脚出门，没想到潘大为抱着被子守在家门口，潘朵啦只好放弃。
第二天一早，潘朵啦想偷偷溜走，可潘大为在厨房做饭，还让张翠兰买回来潘朵啦所有爱吃的饭，潘朵啦只好躲回房间。决赛开始前，牛公正让斯蒂温做特别评委，对他百般讨好，劝他投资时尚界，斯蒂温一眼就看中了潘朵啦，牛公正就向他详细介绍了潘大为阻止潘朵啦参赛的事。
潘大为准备好早饭，就进屋来叫潘朵啦，发现她早已经逃之夭夭，还故意把英语录音放很大声来瞒天过海，潘大为气得咬牙切齿。
潘朵啦成功从家里逃出来，杨清，高欣怡和杨玉在半路迎接，潘大为不甘心就此放弃他急忙出门打车去追潘朵啦，他嫌司机太慢，自己亲自驾车去追，终于在半路截住高欣怡的车，杨清和潘大为据理力争，潘大为把一腔怒火全撒在高欣怡，杨清和杨玉身上，把她们三人挨个数落一遍。
杨清首先向潘大为认错，恳请他给潘朵啦一次机会，潘朵啦苦苦哀求，潘大为才勉强答应，还亲自开车送潘朵啦前往比赛现场。牛公正躲在一边给王金山打电话，催他赶快到比赛现场和斯蒂温谈合作。可馨对牛公正苦苦相逼，她一定要夺冠，牛公正很为难，他做不了其他评委的主。
潘大为帮潘朵啦拎着参赛的礼服和行李箱来到化妆间，潘大为想起还有一双鞋拉在车里，他赶忙回去拿，潘朵啦去卫生间的间隙，可馨故意把潘朵啦的礼服弄脏，比赛正式开始，潘朵啦才发现衣服脏了，她急得大哭不止，潘大为答应帮她想办法，杨清立刻打电话让助理送来自己最新设计的白色礼服。
潘大为拿出自己的针线包，凭借多年练就的裁缝技术帮潘朵啦在污渍上缝了一只小兔子，马上就到潘朵啦上场了，可杨清助手的车被堵在路上，潘朵啦心急如焚，潘大为拿着衣服来救场，潘朵啦精神抖擞走上T台，顺利完成了比赛，她精彩的表演获得了评委们一致好评，潘朵啦实至名归获得第一名。斯蒂温突然看到为潘朵啦加油助威的杨清，他立刻惊呆了。
比赛结束，杨清，杨玉，潘大为和高欣怡为潘朵啦祝贺，预祝她明天去的决赛冠军，杨洁第一时间让张翠兰观看潘朵啦的表演，张翠兰想跟她尽快去看看婚房，杨洁百般推诿，张翠兰就使出绝杀技，她以死相逼，杨洁只好答应和韩泽商量一下。斯蒂温刚回到酒店，就被王金山堵在门口，提出要和他合作，斯蒂温让他和助理杰克先预约。
牛公正准备好一切，还在浴缸里洒满花瓣，然后发信息给可馨。高欣怡正和斯蒂温一起共进晚餐，王金山不请自来，还以高欣怡老公的身份坐下来和斯蒂温谈合作。门铃突然响起，牛公正以为可馨来了，他兴高采烈去开门，没想到是杨玉盛装前来，想给牛公正一个惊喜，杨洁看到牛公正精心准备的烛光晚餐和花瓣浴，她很开心。
就在这时，可馨敲门来找牛公正，牛公正谎称有选手来走后门，他赶忙开门狠狠教训了可馨一顿，可馨被骂得一头雾水，牛公正不等她反应过来，就关门回屋，牛公正精心准备的一夜浪漫被搞砸，他把一腔怒火全撒在杨玉身上，埋怨她不该乱花钱，杨玉对他置之不理。
饭后，潘朵啦要去健身，就剩下杨清和潘大为两个人，杨清对潘大为的巧妙构思赞不绝口。
牛公正躲到卫生间和可馨视频聊天，换成潘大为在他房间，可馨对牛公正苦苦相逼给她冠军，否则就和他一刀两断，牛公正无奈，只好连夜打电话给潘大为。斯蒂温派杰克去调查一下杨清的近况。
第二天早饭的时候，可馨故意端一杯水撞向潘朵啦，故意和她她找茬，诬陷潘朵啦借牛公正的关系得到了第一名，潘朵啦反复声明自己是实至名归，可馨不依不饶，还逼潘朵啦赔她的裙子，斯蒂温在一旁看不下去，赶忙过来为潘朵啦解围，可馨赶忙陪着笑脸和斯蒂温套近乎，还要加他的微信，斯蒂温借口不用微信拒绝，只给了可馨一张名片，她才悻悻离开。
潘朵啦感谢斯蒂温的拔刀相助，口口声声喊他大叔，还拿他和潘大为比较，潘朵啦觉得斯蒂温的名字不好听，给他当场改了几个，斯蒂温觉得潘朵啦的条件很好，想重点培养她，潘朵啦对他感激不尽，两个人一见如故，斯蒂温主动加了潘朵啦的微信。
牛公正为了让可馨得冠军，他事先把潘大为叫到一边，埋怨她不该带潘朵啦参加模特比赛，可潘大为拗不过那几个娘子军的压力，牛公正故意向他透露下午穿比基尼比赛。