潘大为得知下午潘朵啦他要穿比基尼比赛，他心急如焚，牛公正还在一旁添油加醋，潘大为当场提出反对，苦苦恳求牛公正帮忙阻止潘朵啦，牛公正让他以个人名义退赛即可。赛前碰头会上，牛公正向评委们公开了他和潘朵啦的关系，恳请大家不要给潘朵啦打高分，可评委们都是秉公打分，潘朵啦是实至名归，牛公正大力推荐可馨，评委们议论纷纷。
潘大为闯进会议室，公开宣布潘朵啦退赛，评委们纷纷反对，劝他不要影响潘多拉的前途，可潘大为心意已决，牛公正也在一旁帮忙劝说，可评委坚持让潘朵啦本人决定，潘大为没有权利越俎代庖，其他评委强行把潘大为请出去，牛公正暗示潘大为要求不够强烈，潘大为大声谴责评委们不负责任，他坚决不许潘朵啦穿比基尼在台上走来走去，强烈呼吁潘朵啦退赛。
杨清和杨玉对潘朵啦指到潘朵啦走秀，高欣怡看完出来看到潘大为在大厅里唉声叹气，就忍不住夸潘朵啦体型完美，潘大为看到其他选手穿着比基尼出来，他立刻大声惊呼，二话没说就去阻止潘朵啦，还给她披上自己的外套，记者围过来要采访潘朵啦，潘大为拼命阻止，可他人单力薄，潘朵啦被记者围在当中，潘大为急火攻心当场晕倒。
潘朵啦，杨清，杨玉和高欣怡赶忙把潘大为送到医院抢救，杨玉打电话通知张翠兰，潘朵啦急得大哭不止，医生给潘大为做了全面检查，他各项指标都正常，就是昏迷不醒，高欣怡赶忙带着潘朵啦去办理住院手续，潘大为为了阻止潘朵啦参赛，他故意装昏迷，当看到医护人员拿来一大管急救药，他立刻起身承认自己是假装的，杨清气得咬牙切齿。
与此同时，模特大赛的决赛闭幕，可馨获得冠军，牛公正亲自为她颁奖。杨清狠狠数落潘大为，潘大为苦苦恳求她把这事瞒着潘朵啦，潘朵啦办完手续回来，看到潘大为已经醒了过来，他连连向潘朵啦赔礼道歉，谎称自己在梦里见到杨冰了，杨冰让潘朵啦好好考大学，潘朵啦发誓好好学习争取考一个好成绩，杨清被潘大为拙劣的表演搞得哭笑不得。
潘大为出院以后向杨清表示感谢，杨清谴责他不该扼杀潘朵啦的梦想，可潘大为就想让潘朵啦按部就班考大学找工作，不想她进入复杂的圈子，杨清和他据理力争，两个人一言不合就吵得不可开交，杨清只想潘朵啦开开心心生活，不想让她活在潘大为的重压之下，潘大为坚决反对，他口口声声称这一切都是为了潘朵啦，答应高考以后给潘朵啦自由。
杨清去接潘朵啦放学，潘大为坚持要和她一起去，潘大为一见面逼潘朵啦拿出期中考试成绩，潘朵啦好几科成绩都不及格，潘大为决定请家教补习，潘朵啦担心价格太贵，杨清主动提出出资请家教。杰克很快查清楚高欣怡，王金山和杨清的关系，斯蒂温看完资料以后，就让杰克约王金山见面。
潘大为谎称潘朵啦上晚自习，还打包了饭菜给潘朵啦和杨清送过去，潘大为成功骗过张翠兰，然后偷偷摸摸上楼，小区保安看他鬼鬼祟祟，把他当场偷女人内衣的变态色狼，潘大为连连解释，赶忙拎着饭盒上楼。王金山如约来见斯蒂温，看到客厅里放着一辆哈雷摩托车，他对这辆车赞不绝口，斯蒂温反复强调这辆车承载了他太多难忘的回忆，让王金山介绍一下他和高欣怡公司的运营情况，王金山对他的公司自吹自擂，极力贬低高欣怡的服装公司，斯蒂温打听杨清的事，王金山透露了杨清回国找孩子的细节。
潘大为蹑手蹑脚给潘大为和潘朵啦送饭，杨清已经做好了牛排，还邀请潘大为一起品尝，杨清和潘朵啦约好了用英语对话，潘大为一句也听不懂。斯蒂温打听出杨清和潘大为的关系，王金山以为斯蒂温找他签约，没想到却不停地打听杨清的情况，斯蒂温承认和杨清有过刻骨铭心的回忆，王金山答应帮忙撮合，斯蒂温借口有事把他打发走了。
杨洁被母亲逼婚，她急得一筹莫展，韩泽答应带她和张翠兰去看房子看车。王金山擅自接走高博伦，特意给他请来家教，可高博伦竟然睡着了，王金山气得大发雷霆，对他拳打脚踢，让老师继续给高博伦上课。就在这时，高欣怡来接高博伦，高博伦像看到大救星一样，赶忙上楼收拾行李，王金山趁机提出要和高欣怡复婚，高欣怡断然拒绝，王金山威胁要让高欣怡的公司倒闭，高欣怡却满不在乎，高博伦收拾好书包，就和高欣怡走了。
杨清，潘大为和潘朵啦一起看英文原声恐怖片，潘大为吓得大呼小叫，把潘朵啦吓得惊慌失措，可杨清却无动于衷。
夜深了，电影也看完了，潘朵啦还不舍得和杨清分开，潘大为担心张翠兰起疑心，只好掷硬币决定，潘大为尊重天意，强行拉起潘朵啦就走，杨清立刻搬出潘大为装病的事相威胁，潘大为担心露馅，只好让潘朵啦留下来陪杨清。
潘大为刚开门出去，张翠兰就从家里出来，潘大为灵机一动，谎称硬币掉在对门这边，张翠兰迫不及待想知道潘朵啦的下落，潘大为撒谎留在同学家复习蒙混过关，张翠兰担心杨清把潘朵啦带走，一再提醒潘大为多加小心。
斯蒂温坐车路过小时候生活过的地方，他就带杰克下车，在路边烧烤摊上买了两串馒头片，瞬间找回了小时候的记忆，杰克提醒他尽快决定投资哪家公司，总裁瑞贝卡催他们尽快回巴黎，杰克知道瑞贝卡对斯蒂温一往情深，可斯蒂温却不以为然，自从他回到家乡，就想起了很多以前的往事，杰克猜到和杨清有关，斯蒂温没有正面回答。
潘大为眼看着讷河杨清和潘朵啦好关系越来越好，他心里越发不安，担心杨清把潘朵啦带走。张翠兰一早来跳广场舞，无意中听她的爱慕者老姬说起潘大为和对门女寡妇走得很近，潘大为上班正好从此路过，张翠兰立刻追上去苦苦逼问，让潘大为把对门的寡妇带回家，潘大为只好用杨洁的事来遮掩，张翠兰当场打电话催杨洁尽快带她去看婚房。
马俊明开车送杨洁回电台的路上，她接到母亲的电话，就催马俊明和母亲见面，马俊明还是找借口推脱，杨洁赌气下车不再理他去，韩泽站在电台门口看到这一幕，就对杨洁好言相劝。潘大为拎着饭菜出门，在楼下鬼鬼祟祟转一圈，不停地向杨清家张望，他刚准备返回去给杨清和潘朵啦送饭，再次被那两个保安逮到，潘大为谎称忘带钥匙了，可他们俩一口咬定潘大为就是那个偷女人内衣的贼，要把他扭送派出所，潘大为赶忙找借口上楼。
韩泽答应带张翠兰去看房，可杨洁担心张翠兰得寸进尺要见韩泽父母，韩泽就借口父母在国外搪塞，杨洁觉得此计甚妙。下节课就要英语考试了，潘朵啦心里忐忑不安，苦苦恳求高博伦帮她弄虚作假，高博伦架不住她的软磨硬泡，只好答应下来。
周末，杨玉和牛公正回家看张翠兰，张翠兰得知牛公正做代理主编了，嘱咐他要好好工作，杨玉随口问起潘大为，张翠兰说明他和对面的寡妇谈恋爱了，牛公正赶忙凑到猫眼偷看，果然看到杨清送潘大为出来，牛公正以此事相威胁，逼潘大为帮他洗车，牛公正还趁机提出以后有事让他帮忙，还当场录下来为证，潘大为叫苦不迭。
潘大为准备了丰盛的饭菜给潘朵啦去送，张翠兰心生怀疑，就偷偷从猫眼里观察，潘大为不想再到楼下转一圈引起不必要的误会，就直接敲开杨清的家门，张翠兰从猫眼里正好看到，因此坐实了潘大为和对面的寡妇搞对象的事。当天夜里，张翠兰直截了当说出潘大为到对门小寡妇家了，潘大为谎称帮她修水管了，可张翠兰一口咬定他们俩在谈恋爱，潘大为顾左右而言他，再次搬出杨洁的事搪塞，张翠兰催他把潘朵啦尽快叫回家，不能在同学家住这么久，潘大为连夜打电话催潘朵啦马上回家，潘多拉就要住在杨清家，而且她的英语成绩进步很大。
潘大为被逼无奈，只好想出绝招，他想从窗户里爬到对面把潘朵啦揪回来，结果被那两个巡逻的保安当场逮个正着，潘大为慌乱之中脚下一滑从窗户上掉下来，把邻居家晾晒的内衣也带了下来，保安更加确定他就是那个偷内衣的贼，邻居们闻讯都来围观，潘大为连连解释是为了接女儿，可大家根本不信。
老姬第一时间来通知张翠兰，保安正要带潘大为去派出所，张翠兰赶忙出来阻止，反复声明潘大为是去对面谈恋爱了，潘大为只好承认翻墙去约会，老姬也在一旁作证，可保安就是不相信，张翠兰要去找对门的寡妇说清楚，潘大为极力阻止也无济于事，保安带着张翠兰和邻居们一起来敲门，让杨清出来为潘大为解释清楚，杨清担心母亲见到她会生气，就故意躲着不开门，保安坚持要把潘大为抓去派出所，张翠兰只好做出让步，让杨清承认是不是和潘大为处对象了，杨清被逼无奈，只好开门和张翠兰见面。
一切真相大白，潘大为的小偷罪名被解除，可张翠兰却气不打一处来，埋怨潘大为不该瞒着她，赌气要把杨清赶走，潘大为连连解释也无济于事，张翠兰一口咬定潘大为想放弃潘朵啦，想把她一脚甩开，潘大为赌咒发誓把潘朵啦叫回来，可潘多拉却像个没事人一样，要跟着杨清去看电影，潘大为当场剥夺潘朵啦留在杨清家的权利，当他看到潘朵啦英语成绩是94分的时候，开心地合不拢嘴，让潘朵啦继续留在杨清家，他去向张翠兰解释此事。
潘大为拿着潘朵啦的成绩回来想张翠兰报喜，苦苦恳求她准许潘朵啦留在杨清家，杨接到电话要带张翠兰去看房，她也顾不上追究此事。高博伦英语考了49分，王金山气得大发雷霆，给他请了各科的家教，高博伦反复强调这次发挥失常，可王金山却不依不饶。
可馨联系不上牛公正，直接冲进杂志社来找他，牛公正心里委屈，他不惜买通评委，还大义灭亲让潘朵啦退赛，才成全可馨成了模特大赛的冠军，可她却接受了香港公司的邀约，把牛公正晾在一边，可馨连连向他赔礼道歉，对他百般勾引，还拿出自己平时用的香水送给他，牛公正无法抗拒可馨的诱惑，立刻心软了，可馨趁机提出让他帮忙引荐斯蒂温或者高欣怡。
韩泽带着杨洁和张翠兰来参观新房，张翠兰对这里的地段和环境都很满意，韩泽让张翠兰留下来吃午饭，他亲手下厨做饭，张翠兰借着看房子的名义考察一下韩泽，要替杨玉好好把关，张翠兰对韩泽很满意。斯蒂温看中一套别墅，决定买了下来，让杰克约高欣怡和杨清见面，再帮他订一张回巴黎的机票。
斯蒂温开车来学校找潘朵啦，让潘朵啦履行承诺请他吃饭，潘朵啦立刻带他去吃大餐。韩泽洗水果的时候假胡子不小心掉了，被张翠兰当场拆穿，韩泽只好承认自己比杨洁年龄小，担心张翠兰不同意，才不得不出此下策，韩泽承认第一次见到杨洁的时候就喜欢她了，唯一挡在他们面前的就是年龄问题，韩泽承诺会好好待杨洁，今后一定努力工作，争取超过杨洁，张翠兰被韩泽的真诚感动，担心韩泽父母不同意，韩泽信誓旦旦保证父母也喜欢杨洁，发誓婚后对杨洁惟命是从，张翠兰向尽快和他父母见面，韩泽答应帮他们安排。
潘朵啦带斯蒂温去海边吃麻辣烫，还特意放了一首老歌，斯蒂温脱下西装，摘下领带，和潘朵啦一起吃麻辣烫，随口问起杨清的情况，斯蒂温拿出一个潘多拉魔盒，并讲起了魔盒承载的复仇与灾难，可潘朵啦却知道另一个版本，魔盒里装有希望与期待。
韩泽开车送张翠兰回家，张翠兰对韩泽赞不绝口，欢迎他常到家里来玩，张翠兰回家和潘大为叫板，杨清一天不搬走，她就一天不吃饭。高博伦向潘朵啦大吐苦水，他帮潘朵啦作弊，结果遭到家教的连番轰炸，潘朵啦答应想办法帮他解脱困境。
斯蒂温让杰克打电话约高欣怡带着杨清去家里见面，杨清一进门就看到那个哈雷摩托车，房间里还放着一手她最熟悉的老歌，杰克拿出合约交给高欣怡，连连解释斯蒂温已经回巴黎了，让他全权代理签约的事，杨清觉得这一切都似曾相识，当年，斯蒂温骑着哈雷带着她四处游玩，而且那首曲子是他们俩都最喜欢的，高欣怡对价格提出异议，想把合约带回去仔细研究，杨清还沉浸在过去的回忆无法自拔，高欣怡一再提醒，她才醒过味来，其实，斯蒂温根本没有回巴黎，他就躲在里面的房间，杰克向他汇报了高欣怡的报价，担心瑞贝卡不同意，可斯蒂温当场答应签约，他第一眼看到潘朵啦，就认定是他的女儿，斯蒂温发誓要把女儿抢回来。
王金山早就看出斯蒂温喜欢杨清，牛公正觉得不可能，可又担心斯蒂温和高欣怡签约，王金山让牛公正想尽一切办法阻止，派可馨出面勾引斯蒂温，牛公正气得咬牙切齿，可又敢怒不敢言，牛公正决定从杨青身上下手。高欣怡把合约拍下来发给王金山示威，潘大为趁机提出让可馨做公司代言人，高欣怡心情大好，当场答应让可馨来面试。
王金山收到高欣怡的信息，气得暴跳如雷，他立刻打电话给牛公正，牛公正正在给可馨拍摄面试宣传片，赶忙挂断电话，可馨走完秀，就当众发表了应聘做代言人的初衷和想法，高欣怡答应开会研究一下，牛公正大力推荐可馨，杨清怀疑他和可馨关系不一般。就在这时，杨玉来找杨清，把张翠兰绝食逼她搬家的事说出来，杨清去渣潘大为商量对策，杨玉迎面看到牛公正，牛公正得知张翠兰以绝事相威胁，狠狠教训了杨玉一顿，逼她回家陪张翠兰。