太后因为之前被霍恒救过一命，对霍恒心生情意，没事的时候便去找霍恒学习武功，穿着打扮也开始像个少女，明宫长虽然察觉到异样，但也不敢多言。一日，太后盛装打扮去找霍恒，却看见他牵着马带着姚绢在练武场上玩，心情失落，立即摆驾回宫，又将身上颜色艳丽的衣服换回了原来庄重的黑衣。
白将军要告老还乡了，他向太后请旨，想再娶一位夫人，希望太后能为他赐婚。太后看白将军一把年纪了，不答应他的要求。这时，明宫长在一旁提醒，白将军的亡妻曾为先帝挡过熊，先帝曾允许他再娶一个妻子。太后闻言，只好同意了，问他看上了哪位淑女，不料白将军却说，自己看上了内学堂的姚绢姚女傅。太后沉思片刻，答应了他的请求，为他下旨赐婚。
姚绢收到圣旨，她被封为郡主，即将要嫁给白将军。她得到这个消息，失魂落魄的走在宫内，被霍恒一把拉到角落。霍恒问姚绢，是否愿意随他一起离宫，从此天涯海角，姚绢含泪点头，准备与他一起离开。这时，两人突然被四面赶来的禁军团团围住，太后也出现了，暗示他们不允许私奔，还将姚绢带走了。太后告诉姚绢，男女之情易变，她若与霍恒私逃，日后两人势必会相看两厌，恩断义绝。姚绢对太后的话信以为真，亲自去与霍恒断绝关系，两人形同陌路。
到了出嫁之日，班淑想劝姚绢不要嫁给白将军，姚绢装作很喜欢白将军的样子，将班淑赶走了。姚绢拿出一瓶毒药，准备在嫁到白将军府后便服毒自尽。姚绢被白将军带上花轿，即将嫁进白将军府。这时候，霍恒冲了出来，拦下了姚绢。姚绢出了花轿，要赶霍恒走。白将军让家丁围攻霍恒，霍恒却不还手，姚绢心疼不已，冲上去拦住他们，向霍恒表明心意。霍恒闻言，立刻起身击退白将军等人。姚绢与霍恒紧紧相拥，决定共同面对这件事。
霍恒为了能跟姚绢在一起，决定领兵出征，他放心不下姚绢，将姚绢托付给了自己的双胞胎哥哥霍桓照顾。班淑的哥哥班勇在前线失去音讯，并且前方传来了他投降西域的消息，朝廷内外一片哗然。太后派黄门官林大人前去询问班淑情况，由于林大人言辞不当，班淑与他起了冲突，几人不欢而散。班淑回到教室上课，刘滟故意刁难，还说班勇是卖国贼，班淑气不过，幸好有闻喜公主等人维护她。寇兰芝面对这件事，看起了好戏，还听了丫鬟碧玉的建议，让甲班的几个学生也去煽风点火，让她们的父亲都上书，要赶走班淑。
太后收到众多大臣的奏折，也无法偏袒班淑，只好将她暂时派到内学堂去整理内务，停止了她的教书课程。班淑虽然失落，但是决定坚持下来，做好太后交代下来的每一件事。邓骘见班淑心情不好，特意去安慰她，还答应一定帮她查出这件事的真相。两人坐在走廊说话，这一幕被太后身边的小黄门发现了，回禀给了太后。太后听到这件事，猜测邓骘是对班淑动了心，怪不得寇兰芝总是跟班淑作对。班勇降敌的事情还没有查清，太后决定先不去管他们两个。
霍桓在宫中巡查时，遇到了旧相识甄剑。甄剑对霍桓百般讽刺，霍桓直接拔剑架到了他脖子上。甄剑吓坏了，大喊大叫，说自己是云袖公主的驸马。霍桓大吃一惊，只好向他赔罪。甄剑不依不饶，要他从自己胯下钻过去，才原谅他。霍桓无奈，只得从命，他不禁感慨上天不公，他这么努力报效国家，却比不上一群裙带之臣。经过此事，他也决定要娶一个名门淑女做妻子，以此扬眉吐气。
班淑开始执掌内学堂的内务，教育大家要学会勤俭节约，比如不要浓妆艳抹，不要穿许多绫罗绸缎，大家都颇为不解。班淑为了教育大家，带着大家微服私访，领她们去见了青楼里25年前的花魁。年老的花魁们脸色发黑，还长满了斑点，将女学生们吓得不轻。她们告诉女学生们，就是因为她们年轻的时候用了太多妆粉，老了才会变成这样。大家都害怕极了，纷纷发誓再也不浓妆艳抹。刘滟当晚回去便做了噩梦，梦见自己变得很老很老，吓醒了。她第二天梳洗时不敢再用妆粉，结果却被哥哥说脸色太差，便又回去化上了浓妆。
刘滟到内学堂上课，发现大家都没有化妆。寇兰芝也注意到大家都听了班淑的话，没有涂脂抹粉，心下不快，让碧玉去将自己的得意门生阿岑等人找来。阿岑等人来后，寇兰芝吩咐她们故意去帮班淑说话，去刁难刘滟，以此激起刘滟对班淑的愤恨。阿岑有些为难，架不住寇兰芝诱导，只好同意了。
阿岑她们气势汹汹的找到刘滟，故意说班淑规定了不能化妆，而刘滟还化妆，这是对班淑不敬。说完，便一起上前抓住刘滟，强行给她卸妆。大家见状，对刘滟没化妆的样子议论纷纷，刘滟哭着跑了出去，大喊要班淑付出代价。不远处的卫英见到这一幕，发现那群闹事的女学生和站在楼上的寇兰芝眼神交汇，猜测此事必然是寇兰芝指示。他故意在内学堂门口和刘滟相撞，刘滟一见到卫英，不敢再发火。卫英故意关心刘滟是否生病了，一群女学生赶来，说她没有生病，而是因为没有化妆所以变丑了，刘滟尴尬不已。这时，卫英立刻打断了她们的话，说刘滟不化妆的时候反而更美，浓妆艳抹的时候才不好看。他向阿惠借了胭脂，亲手为刘滟抹上，惹得内学堂女弟子们都很是嫉妒，刘滟感动不已，立刻不生班淑的气了。寇兰芝见状，只好作罢。
因为班淑的此番改革和卫英在内学堂的举动，京中女子们纷纷都开始不化妆了，脂粉店的生意一下子一落千丈，开店的商户们都苦不堪言。寇兰芝的丫鬟碧玉见状，故意买通了脂粉店的老板们去班淑家里闹事。他们喊着要班淑赔偿损失的口号，冲进班淑家里大闹，班淑也被他们推倒在地。这时邓骘赶到，派人将那些人全部抓了起来，领头的那人见事情闹大，跪地求饶，将这件事原原本本的告诉了邓骘。邓骘要将他们全部送进大牢，班淑心软，认为这件事自己也有错，求邓骘放了他们，邓骘答应了，那些商户们也感激不已。
邓骘拿着领头人交上来的钱袋，查出这件事是寇兰芝所为，便去她家里兴师问罪。寇兰芝面子上挂不住，只好保证不会再这样做。