清晨，叶木栖迷迷糊糊的起床，打开冰箱却发现里面空空如也，她又看向餐桌，正常情况下，桌子上都会摆满牛奶面包各色早餐，然而今天也什么都没有。这时她发现了睡在沙发上的叶子涵，叶子涵说自己昨晚赶稿太累，今天实在做不了早餐了，他给了妹妹一张广告单，告诉她这里商店林立，美食如云，话还没说完却发现叶木栖早已跑的没影了。
叶木栖照着地址找到了美食城，果然如同哥哥说的一样，琳琅满目的美食，最关键的是有各种风味的她最爱的火锅，这么一来她反而没了主意——不知该去哪家吃。火锅店的员工纷纷争抢着这个客户，最终惹烦了她，她决定不吃了。
气冲冲的走出美食城，迎面便撞上了骑车经过的廖丹奕，两个欢喜冤家撞到一起，正巧叶木栖此时又心情不佳，于是一场口舌之争就在这大马路上发生了。两个人的争吵声引起了在一边臭美自拍的关心怡的注意，她款款走向两人，驱散了围观群众，亲昵的站在廖丹奕身边，问他们俩在吵什么？叶木栖不爽的说这不关她的事，关心怡倒也没生气，转而向廖丹奕献起了殷勤，说他要去哪可以让自己的司机送他。廖丹奕还没来得及回复，叶木栖却抢着说：“你这么着急出门不是为了和我一起吃火锅吗？”廖丹奕不明她的意思，叶木栖向他使了个眼色，他便立刻懂了，原来叶木栖是在帮他摆脱关心怡的纠缠。可万万没想到关心怡竟然说他们俩去哪她也要跟着去，因为要防止男女生早恋。这个奇葩的理由当然骗不了两人，但是为了同学情面，叶木栖也就让她跟了过来。
他们来到了一家火锅店，关心怡却百般嫌弃，话里话外的还揶揄着叶木栖，所幸叶木栖天性开朗豪爽并不理睬她。席间，关心怡讨好的替廖丹奕刷了羊肉，廖丹奕以自己不吃羊肉给拒绝了，紧接着叶木栖就夹了一堆羊肉给他，并说：“要是喜欢我的话就把羊肉吃完！”为了摆脱关心怡，廖丹奕吃光了叶木栖的羊肉，关心怡又气又妒，可是又毫无办法。
一场火锅宴就在这尴尬的气氛里结束了，廖丹奕急匆匆的要走，叶木栖觉得他肯定有什么秘密，于是她打车跟上了他。廖丹奕来到了一家疗养院，叶木栖躲在后面偷偷观望，突然一个红衣白发的老太太哪着一把刷子对她劈头盖脸的一顿打，还神神叨叨的念着一些怪话，就在这危急的时刻，廖丹奕出现了，他拦住了打闹的两人，那老奶奶却开始哭诉说叶木栖打她，叶木栖也是目瞪口呆。原来这人是廖丹奕的奶奶，几年前开始出现这种精神状况，时而清醒，时而糊涂，而他每周都会来看奶奶。
不一会奶奶清醒了，她跟廖丹奕抱怨说不想住疗养院，要出去一个人住，廖丹奕怎么敢让她一个人出去，只好顾左右而言他，正巧看见叠衣服的叶木栖，于是便去教她叠衣服，这一幕被奶奶看在了眼里。她坐到叶木栖身边，开始向查户口一样的问她各种问题，叶木栖只觉得自己就像被刑讯逼供的犯人一样，最后，当奶奶得知她是班长时，一脸讶异的反问她怎么会是班长，叶木栖也火了，她毫不留情的说因为她比他孙子厉害！把老太太气的说不出话来。
廖丹奕找医生询问奶奶的病情，医生都很无奈，说老太太幻想症太严重了，搞得医院是鸡飞狗跳，偶尔清醒的时候也不安生，总缠着其他的病人絮叨，别人都烦她烦的不行，这样的病人，医生也是没办法呀！
奶奶似乎对叶木栖有着很深的敌意，各种挑她的错误，还对着廖丹奕说没有人家会接受叶木栖这样的媳妇的，廖丹奕笑了笑，若有所思。下午，两人一起给奶奶整理房间，奶奶像着了魔一样，不停的给廖丹奕科普各种婚姻不幸的故事，告诉他找错伴侣毁终生，廖丹奕只当没听见。这时叶木栖突然捡到了一个旧盒子，随口问了一句没用的话她就把盒子丢了，没想到一句话却捅了马蜂窝，奶奶举着刷子就开始打她，说那盒子是她最宝贵的东西，叶木栖终于忍不了了，几乎要和奶奶打起来，廖丹奕挡在两人中间死命拦着，奶奶斥骂他说他还没和叶木栖怎么着呢，就这么向着她了？原来她是把叶木栖当成廖丹奕的女友了。她不分青红皂白，连着廖丹奕一起打，把两人赶出了病房，奶奶一个人坐在病房的床上，叹了口气，打开了那个旧盒子，拿起一个用绸帊包裹着的白玉镯，细细端详，似乎在思考着什么。借着她又取出了一封信，看着看着眼眶就红了。
叶木栖又偷偷回到了病房，奶奶却不见了，只有那个打开旧盒子还静静的躺在床上，叶木栖好奇心发作，竟忍不住拿起了那封信，那是一封表达相思的情书，信里还提到了三月十三的结婚纪念日，而今天正好就是三月十三。奶奶没有去别的地方，她在疗养院楼下，披着白床单，手捧着绿植，庄严肃穆宛如新娘一般，她缓步走到树下，这时医生护士们都赶来了，还要拉她去打针，奶奶挣扎着，已知晓内情的叶木栖捧着红花来给她解围了，说今天是奶奶的结婚纪念日，自己是来给她拍照的。廖丹奕也出现了，手上还捧着一套美丽的婚纱，奶奶开心的穿上了婚纱，和两人拍了好多美美的照片。夜晚，两人向奶奶告别，奶奶故意板着脸不理他们，可是看到手机里的照片，又忍不住温柔的笑了。
朱珊琪是个有些强迫症的人，她的手机保护膜里进去了一个气泡，她怎么看都不顺眼，非要讲它挤出来。这时同学熊天成走过，只见他头发凌乱，眼神迷离，手中手机上的裂纹布满了屏幕，朱珊琪惊讶手机都成这样了他怎么还用的下去？看他穿着枫叶中学的校服，应该和自己是校友，于是她便来了兴趣，偷偷跟上他，想看他到底想干什么。只见他径直走向一家网络评分只有一分的面馆，点了一份面吃的津津有味。老板给朱珊琪也上了一份面，那面的汤头，配菜，看着就让人没食欲，朱珊琪强忍着尝了一口，竟意外发现这面出奇的好吃，于是也大快朵颐了一番。吃完面，她继续跟着他，突然发现那男生的胸前衣襟上沾满了面汤，实在让人恶心，朱珊琪内心感叹：“怎么会有这么不修边幅的人！”
语文自习课上，班主任批改着作业，同学们各玩各的，改完作业后老师兴奋的拿着一篇作文说写的太好了，他布置的《再别康桥》读后感的作业里，熊天成同学完成的最好！这时他却发现熊天成不见了，在他的声声呼唤下，十班的垃圾大王熊天成缓缓从教室堆满垃圾的角落里走出来。一股强烈的气息刺激着同学们的嗅觉，大家都忍不住捂上了鼻子。熊天成却不在意，他慢吞吞的走上讲台开始朗诵起他的作文。不得不说，他的作文写的确实很好，语言优美，词藻华丽，难怪吴老师那么高兴。
课后，吴老师把叶木栖叫到一边，告诉她其实熊天成是个很有才的学生，只是性格太过孤僻怪异，所以他希望作为班长的叶木栖可以去帮帮他，叶木栖答应了老师。回到班上，她找到了熊天成，只见他竟然将班级的一个小角落隔了出来，自己就与世隔绝般的躲在里面。叶木栖小心翼翼的和他打了声招呼，他冷冷的没什么回应，叶木栖说想让他当语文课代表，熊天成听了依旧是面无表情，两人尴尬的对视，最后他将叶木栖赶出了自己的小小天地，说闲人勿扰。
叶木栖并没有放弃，她了解到黄楠黄毅是熊天成的初中同学，于是找到他俩打听情况，他们俩说了好多熊天成邋遢遭人嫌的事情，还说有一次熊天成的父亲当众狠狠的骂了他一顿，从那以后熊天成就更孤僻了。听了他们的叙述，叶木栖更愿意去帮助这个内向古怪的男生了。
其实熊天成的古怪性格很大部分都是由他父亲造成的，他父亲脾气差，不负责，在家里没日没夜的打麻将，他是熊天成最重视的人，而他却从未重视过熊天成。这天熊天成病了，没能去学校，吴老师很着急，他知道作品会一定程度上反映生活，而熊天成的作品里，主人公与父亲关系非常紧张，吴老师从中推测，熊天成的爸爸应该也如书中差不多。于是他决定进行一次家访，他语重心长的和熊爸爸进行了交流。
回到家里，叶木栖在网上搜索着熊天成写的作品，通过作品他仿佛和熊天成的内心有了相通的感觉，她知道熊天成这么邋遢，这么不修边幅只是为了引起大家注意，她也知道了他内心的孤独与忧愁，她决定制作一个计划来帮助她。
第二天，熊天成起床后却并没有看见爸爸，桌子上只有一张纸条，上面写着要和他玩一个藏宝游戏，让他一步步按照纸上所说的来完成，落款是小叶子女侠。
第一部，熊天成去了理发店，整理了自己一年多未曾剪过得头发，第二步，他去了眼睛店，换上了新的适合自己的隐形眼镜，整个世界瞬间清晰了，第三步就是服装店，他被换上了新潮时髦的衣服，这么一番改造下来，邋遢大王熊天成竟成了一个面目清秀帅气逼人的少年。他第一次看清了自己的长相，久违的自信也重新涌上心头。
他以崭新的面目回到家里，父亲竟然罕见的将家里打扫干净，看到他回来，父子两人相视一笑，胜过千言万语。
最近班里很不平静，同学黎瑶多次对同学进行“强取豪夺”的欺凌事件，惹众人的不满，也引起了班长叶木栖和学习委员廖丹奕的注意，为了处理好这件事，他们商量了很久最终决定由一个温和的人先去和黎瑶同学进行交涉，而这个被选中的同学就是平日里虽吊儿郎当但是热心又善良的朱珊琪。
黎瑶大剌剌的从走廊经过，只见她梳着帅气的背头，身高体壮，天然一股“攻”气。朱珊琪小心翼翼的跟着她上了天台，没话找话的问她吃不吃辣条？黎瑶冷冷的回答说喜欢啊，为了和她打好关系，朱珊琪便立马去小摊贩那买了四包给她吃，花光了她所有的零用钱。黎瑶一把抢过所有的辣条，恶狠狠的问：“买这么多干嘛？”朱珊琪被吓到，哭着跑回班里求救了。
同学们又制定了第二个计划，黄楠黄毅自告奋勇去找黎瑶，然而他们俩一句话还没说完就被黎瑶打回来了，同学们都一筹莫展。这时，万能的廖丹奕来了，他说他找每一个被黎瑶欺负过得同学谈过了，他想他们应该搞错了方向，说完他便独自去找黎瑶。叶木栖等人看着他信心满满的样子，也不禁好奇他会怎样对付黎瑶，于是都偷偷跟了过去。
黎瑶一个人坐在食堂吃饭，廖丹奕径直走过去坐在她对面，说想和她交朋友，黎瑶定定的看着他，半天没有说话，廖丹奕也没有躲避她的目光，眼神里满是坚毅与肯定，正当同学们都以为黎瑶要揍他的时候，黎瑶竟然答应了他的请求，同学们都被黎瑶的反常举动惊呆了。为了解开他们的疑惑，廖丹奕告诉他们，经过他的一番调查，他已经看出黎瑶其实是一个很好的同学，表面冷酷，内心柔软，他曾见过黎瑶喂养流浪猫，一个狠心的人怎么会做这些事呢。而且黎瑶性格如此强硬，其实与她的家庭有关，她出生于军人世家，母亲更是通臂拳全国比赛的冠军，一家武力值超高，而她从小读的就是武校，时间久了她爸爸怕她没有女人味嫁不出去，才将她送来枫叶中学的。黎瑶说其实自己也很想交朋友，可是从小的生活环境让她实在不懂如何与同学们沟通。听了黎瑶的苦衷，叶木栖当即表示她们会和她交朋友，而且也帮助她成为一个更可爱的女生。
于是改造黎瑶计划的开始了，第一步该怎么做他们也没想好，一群人在路上闲逛着，突然叶木栖看到一个很可爱的小熊人偶，她怂恿着黎瑶去和玩偶合影，毕竟这是很多小女生都喜欢做的事，黎瑶答应了，只见她雄赳赳气昂昂的向人偶走去，明明只是合个影，她却走出了统领千军万马的气势，强大的气场吓得扮人偶的员工拔腿就跑，黎瑶傻了眼问他跑什么呀！说着也追了过去。此时，一个小偷偷了钱包正在慌忙逃窜，正巧撞上了黎瑶，黎瑶立刻抛下了人偶改追小偷，直到把小偷追的跪地求饶双手奉上被偷的钱包。
黎瑶的侠女风范实在是折服了所有同学，尤其是朱珊琪。她陪着黎瑶逛街，不住的夸赞她见义勇为的英姿。走过一家玩具店时，她建议黎瑶进去看看，黎瑶答应了，可是她对玩具并不感兴趣，在店里随意的四处张望，这时一个小女孩引起了她的注意，那小女孩不过五六岁的年纪，看穿着家里条件应该不太好的样子，只见她偷偷摸摸的抱起一只小熊玩偶就溜了出去，被店员发现后大声呵斥，黎瑶同情心起，她抱住瑟瑟发抖不敢说话的女孩说：“姐姐不是跟你说过选好了就叫姐姐付钱吗！”温柔的语气和平日里判若两人，说完便替女孩买下了玩具。
一天就快过去了，可改造黎瑶的计划还没有半点进展，这时黄楠提议找个温柔可爱人畜无害的异性来陪黎瑶，他们叫来了程零同学，程零也很乐意帮助黎瑶。一行人浩浩荡荡的去了游乐场，直奔梦幻的旋转木马，过程中程零与黎瑶聊的很投缘，但是这对改造黎瑶貌似没有什么帮助。最后他们决定使出大杀器——摩天轮，摩天轮是游乐场里最浪漫的地方，很多暖心感动的故事都是在这里发生的。同学们两两配对，黄楠黄毅，廖丹奕叶木栖，薛肖东朱珊琪，程零黎瑶都纷纷上了摩天轮。这时黎瑶第一次坐摩天轮，她很有些拘谨，程零一直在帮她放松心情，然而随着摩天轮越升越高，她再也控制不住自己的恐高症，开始忍不住的大喊大叫想让摩天轮停下，程零紧紧握住了她的手，安抚她紧张害怕的心，渐渐的黎瑶安静了下来。其他的同学也都很高兴，坐着摩天轮，看着远处的晚霞，流光溢彩，恍如梦境。
在同学们的帮助下，黎瑶越来越开朗，也懂得了该怎么与同学沟通，这一天她找到叶木栖，自荐想加入班委。同学们对她这样的变化实在是感到惊喜，纷纷问她是怎么想的，她说她听从了叶木栖的意见，每天对人笑一笑，没想到这样还真有效果，很多人都对她有所改观，更重要的是廖丹奕替她向所有被她“欺负”过得人解释了，那些同学也都谅解了她，为了报答同学们的帮助，她决定加入班委替班级做些事，叶木栖欣然同意，安排她做了劳动委员。就这样，班级又恢复了平静。
另一边，关心怡还是恋恋不忘廖丹奕，她一个人孤独的坐在路边摊上喝着奶茶，昏昏睡去，做了一个奇怪的梦，梦到了民国时期，她是书香门第的小姐，廖丹奕是大户人家的公子，两个人青梅竹马，情投意合，廖丹奕数次向她表白……梦醒后，关心怡想到现实里廖丹奕对自己的态度，禁不住失望抓狂。