世钧思念曼桢，从南京打来电话，曼桢非常开心。顾母知道世钧家境不错，只是不耐烦他老是拖着，曼桢说其实世钧已向她求过婚，顾母也就高兴起来了。 世钧的父亲搬回老宅来住，失宠多年的母亲重新打点起精神，小心服侍，世钧觉得有点苍凉。父亲的皮货店遭遇困境，世钧只好站出来帮忙，看着长大的儿子，父母欣慰不已。 在父母的期盼之下，世钧终于决定辞掉上海的工作，回家接管家业。他写信请叔惠陪着曼桢到南京来一趟。 世钧的父亲看到曼桢觉得眼熟，想了很久才回忆起，曼桢长得很像自己从前认识的一个舞女。 南京，几个年轻人一起出游，叔惠看到翠芝快要变成一鹏的老婆，心情十分低落。游玩中，几个人走散了，叔惠细心的照顾，使翠芝顿生好感。

翠芝说出自己的心情，叔惠也吐露了真情，两人之间滋生了情愫。 回来之后，翠芝找到一鹏，提出退婚，一鹏大怒。 世钧的父亲疑心曼桢的姐姐是舞女，要查清曼桢的背景，世钧急忙掩饰。曼璐自从流产之后，一直设法想再要一个孩子，却一直不能如愿，祝鸿才更是理直气壮地流连在外，不肯回家。 祝鸿才忌讳人说自己的太太是个舞女，结果谈生意时，对手却直指着他说：曼璐是他穿烂的破鞋，祝鸿才大怒，喝得醉醺醺地回家，找曼璐的麻烦。

祝鸿才骂曼璐假怀孕，骗他结婚。说要是她再生不出孩子，就要另找女人。曼璐气哭。 叔惠和世钧听说了翠芝退婚的事，世钧对翠芝的大小脾气不以为然，叔惠却忍不住为翠芝说话。只是他也知道自己家境比不过翠芝，两人只是有缘无份。 世钧怕父亲追问曼桢姐姐的事情，拿出钱来想让曼桢搬家，却不料曼桢受到伤害。她说自己是姐姐培养出来的，姐姐没有什么不能见人的。二人之间第一次有了争执。曼璐病重，顾母和曼桢一起去探望她，看到削瘦的曼璐很是心痛。饭后，曼璐让母亲先走，让曼桢再陪陪她。