北平学兵团是由抗战初期北平各大学和中学生组成的抗日队伍，他们在南宛同华北派遣军进行了殊死战斗，几后几乎全军覆没，而领导这支学兵团的人就是邱三奇，邱三奇是北平有名的浪荡公司，整日华天酒地混迹于各大声色场所。一九三一年九一八事变，日本占领我国东北后，又进一步逼近华北地区，大量关东军南下，与我军在长城发生激战，可当时的国民政府，采取"攘外必先安内"政策，对日本人委曲求全，步步退让，签下了丧权辱国的"塘沽协议",我军从长城外撤退，冀东和北平天津划定为非武装区，日本人达到了其初步目的，可它却还不罢手，悄悄从关外增兵，使尽各种手段和阴谋，妄图侵吞我整个华北。
邱三奇牵着洋马来到日本人经常聚会的JI院美人阁，殷汝耕听到声音后下楼指责起来，邱三奇在北平保安处任职，他放下话让JI院关张。《国权报》社长胡恩涛和《震报》总编白逾桓一夜被暗杀的消息从报纸上传出，邱三奇正坐车去赴寿宴时看到报纸的报道。宋哲元来到邱大帅的寿宴，是邱大奇借父亲邱福林之名安排的，邱福林是旧时代大军阀邱福林，面对国仇家恨，自身还保留一丝正气人格。
土肥圆也来到寿宴上，他向众人介绍特务机关人员，邱三奇听完名字后大笑起来，寿宴所请之人都是北平的政要人物，邱福林知道后拿邱三奇也没办法。土肥圆用报纸上的报道来质问宋哲元，何应钦的汽车来时在门外悄悄开走，土肥原想接管北平的治安，抓住神秘杀手才能睹住日本人的口，邱三奇感觉好玩，宋哲元指责他后生气离开。
土肥圆回去后向梅津美治郎后说明宴会情况，日军已经做好战斗准备，他们没在宋哲元面前占到便宜，土肥原了解蒋介石的政策，他正策划着北平自治的想法，土肥原看中了已经下野的邱福林，关键是邱三奇。马汉山的暗杀名单上有邱三奇的名字，邱三奇并不担心，松石孝良约邱三奇见面，还说城西的紫云观去了四个绝色美女的道姑。
邱三奇来到紫云道观后看到周围的特务布署，他坚持要进去看一下。邱雨烟带着同学张开来到家中，邱福林得知他们老师收到犬字。宋哲元找马汉山问起暗杀之事，马汉山一口咬定是共产党所为。马汉山一真认为邱三奇和日本人有关系，他派人去紫云观伺机行动。邱三奇进入紫云观后尾随四名道姑，邱福林听说后换衣服出门后来到紫云观，特务在道观里什么人也没发现。
土肥原计划杀了邱三奇后送到丰台，然后逼何应钦就范。扮成道姑的人是四名日本女人，她们是樱花小组成员，邱三奇被捆绑起来。邱三奇被浇了冷水后醒来，他刚才是假装晕倒，几名尼姑被调戏一番。卖艺女陆潇发现那四名道姑后出手相救时也被抓获，樱花小组要开枪时邱三奇被救，但卖艺女的父亲不幸中枪而亡。
日本人发现樱花小组失败的消息后回去向土肥原汇报，土肥原看到她们的遗体，他看出她们的死法和胡恩涛的死法很像。土肥原相信邱三奇还会露面，四个道姑的死只是他的苦肉计，阴谋还在后面。宋哲元看到日本人提出的条件后十分恼怒，他不能在原则问题上让步。邱三奇在街摊上讲起四个道姑之事，宋哲元听说后派马汉山接他过去，马汉山问起四个道姑，他清楚她们都是日本特务。
邱三奇去了北平军分会，邱福林得知儿子没事就放心了。马汉山在途中向邱三奇问起当时情况，邱三奇糊弄过去。土肥原听人说起邱三奇在街上的胡吹乱侃，邱三奇那样做是为了自何。到了一九三五年，平津和华北地区的形势变得愈加紧张，北平城处在了风雨飘摇之中，日本人妄图将华北变成第二个"满州国",而蒋介石执行不抵抗政策，中央军和宪兵三团退出华北，北平城变成了"非武装区",由于北平城里无驻军，使得治安情形日渐恶化，一连串谋杀事件，闹得满城人心惶惶，最后29军派兵入城组成宪兵团，团长由中日双方认可的邱三奇担任。
邱三奇是有名的纨绔子弟，日本人和蒋介石都看中他这一点，所以赋予他"防共"的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党。邱三奇刚上任就发现自己掉进了陷阱中，日本人和蒋介石设置了一个个圈套，他必须小心应对，稍有不慎，便是杀身之祸。土肥原要继续寻找邱三奇身上的疑点，如果发现问题就痛下杀手。
警察局潘局长对邱三奇当宪兵团长表示不满，但也只能说说。马汉山的复兴社从地上转入地下活动，鸡贼成为邱三奇的秘密手下，还是他的左膀右臂。进出邱府的人被日本特务盯上，邱三奇回到家中。
邱三奇明白邱福林的心思，他提起日本人提名让他当北平的宪兵团长，邱福林假意在屋里指骂邱三奇，他清楚日本人让邱三奇当团长是个阴谋，尽管官不大，但实权很大，坐在那个位置上很棘手，发犬字的神秘人暂时不会动他，他要接着装下去，邱三奇要查明娘的死因并查出发犬字的神秘人，邱福林提醒他应该注意的问题。
日军河边旅团去北平丰台的刘家窑设卡检查，何庆钦的汽车要过去时被拦截，他只好调头回去，宋哲元知道后劝他将腰杆挺起来，何庆钦决定暂时调动中央军，宋哲元让人通知邱三奇让宪兵团也暂时不要有动静。邱三奇要当北平宪兵团长的消息很快传开，邱雨烟劝他不要当。邱三奇刚一出门就被跟踪，陆潇将跟踪之人解决后来到酒馆见到邱三奇，她已盯了他两天。
土肥原认为司令的电话打错了，他看出何应钦要的是面子，土肥原提出用吓唬的办法威慑何应钦，司令在他的劝说下开始在华北开展大规模的军事演习，这是他们又一次公然的威胁。宋哲元得知日军的动作后做出回应，大刀队在北平城里舞动起来，29军的其他部队也以活动起来，邱三奇对此并不稀奇。
日军得知29军进入战备状态后派坦克进入北平城并调用飞机，陆潇一心想替亲人报仇，家人都死在日本人手里，她向邱三奇说起以往的经历，邱三奇表现出浪荡公子的样子。邱三奇酒后上厕所时被杀手袭击，陆潇及时出手救了他，杀后留下犬的字样后跳墙逃走，陆潇救他因为他是邱福林的儿子。何应钦面对压力要求重新和日军谈判，美津司令提出谈判地点要在日方驻地，土肥原还上何应钦公开道歉。
邱雨烟和同学想组织抗日力量，还打算将写的文章在报纸上发表。何应钦按日军提出的条件答应谈判，宋哲元叫邱三奇去丰台，邱三奇带着陆潇一同过去，宋哲元已经大刀队回来，他清楚是蒋介石给何应钦施加压力，宋哲元已暗令各师师长随时准备和日军开战。邱三奇在宋哲元介绍陆潇是他副官，他接手二四六团改编为宪兵团，宋哲元特意交待他应该注意的问题。在蒋介石的指示下何应钦和日军签订《何梅协定》，它为两年后日军发动全面战争埋下隐患。土肥原命人查一下陆潇的来历，宫本扮成僧人去山上测绘地形。