松室回去后向土肥原汇报，土肥原指责他办事不力，殷汝耕已被宋哲元叫去和邱三奇当面对质，土肥原只好放弃，他怀疑北大事情是邱三奇有意而为，土肥原决定除掉邱三奇。王克敏和齐燮元去见土肥原，土肥原对华北独立势在必得。邱雨烟找到邱三奇对他在北平发传单的事情表示感激，她想知道何应钦来北平的目的，邱三奇让她不要多管，他要回去向老爷子说明，陆潇看到了他们的争吵后上前劝说。
陆潇请邱三奇去小酒馆，他乐意前往，邱三奇记得上次被救的情形，陆潇向他问起罗八是否是他所救，邱三奇否认他认识罗八，还让陆潇去问罗八。齐燮元见到土肥原后拿出犬字向他问罪，幸亏他坐的是防弹轿车才逃过一劫，王克敏想让日军进城驻守，那也正是土肥原的想法。邱三奇向陆潇保证能在半年内让土肥原离开华北，陆潇答应他如果做到就同意他任何条件。
土肥原和齐燮元、王克敏密谋日军进城之事，他们准备制造事端让日军进城干预。邱三奇回家后被邱福林问话，邱福林的两位姨太太假装睡着，邱三奇扶他出门时被姨太太看到。邱福林和邱三奇来到小酒馆，两人谈起王怀庆的电话之事，齐燮元向王怀庆借家丁，邱福林准备给那些北洋军阀的旧臣会话要站稳立场。
邱三奇扮成瞎子算命先生去齐燮元那里打探消息，鸡贼打听到齐燮元在悄悄练兵，他和邱三奇绕到后面查看情况，他们在门口看到土肥原入内。齐燮元找来各地召集而来的家丁成立自卫队，还宣布纪律，最后到的人被枪毙。土肥原见到邱三奇到后有些意外，齐燮元质问邱三奇，还让人将他捆绑在柱子上，土肥原让人报信给宪兵团，他想造成流血冲突事件。
土肥原想借刀杀人，枪声响后日军有出兵的理由。庞天德接到匿名电话后知道邱三奇在天坛附近被抓，他集合队伍赶过去。齐燮元命王三动手时他不敢动，邱福林来到院里指责齐燮元，齐燮元只好放人，邱福林让那些家丁散开，宪兵到后他们被吓跑，王克敏和齐燮元灰溜溜地离开，邱三奇也感觉到此举惊险，幸好邱福林及时出现。土肥原正调兵进城时见到王克敏和齐燮元，计划失败让他十分恼火，这才通知不让河边旅团进城。土肥原明白前段时间邱福林在装病，邱福林回家后听姨太太说她怀孕了。
宋哲元找邱三奇了解情况，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元认为他说的有道理，殷汝耕公开私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟跟随张开参加学生游行，他们要对殷汝耕的卖国行为提出抗议，邱雨烟在通县受伤，邱三奇知道后急忙赶过去，邱雨烟第一次看到群众的力量，她故意冷落邱三奇。邱三奇准备将宪兵团带出城外拉练，顺便想物陆潇谈恋爱。
土肥原了解华北五省自治运动，日军的文化围剿没起到作用，土肥原向何应钦提出苛刻条件，宋哲元不想和王克敏这样的人共事。邱三奇来南宛找宋哲元说起镇压共产党之事，那是何应钦和土肥原谈话的结果，冀察政务委员会成立在即，宋哲元将那些名单让邱三奇看，还让他注意保密，邱三奇提出训练士兵的想法，宋哲元答应了。
邱三奇买了烤鸭来到协和医院看望邱雨烟，潘局长带警察守在外面，邱三奇放下烤鸭离开，还特意交待几句话给张开，包鸭子的纸上有冀察政务委员的名单，邱雨烟将名单交给老于。秦市长来到宪兵团将北平学生联合宣言书交给邱三奇，邱三奇明白该怎么做。冀察政务委员将要挂牌，土肥原知道共产党已得到那份名单，他怀疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加快追查。
宋哲元打电话给邱三奇询问名单之事，邱三奇假装回来后放在桌上，陆潇没看到名单，邱三奇让她带话。陆潇将邱三奇的难处告诉老于，老于没顾及他的感受，邱三奇派宪兵在各大学校门口，等他到仓库时没发现什么人，庞大天德猜出有人通风报信，邱三奇命人砸仓库，烧标语，土肥原怀疑他的做法。
邱三奇的做法是宋哲元授权的，宋哲元的原则是睁一只眼闭一只眼，邱三奇早已想好对付土肥原的办法。
老于是接到陆潇的消息后才慌忙撤退，原定的行动不得不暂时取消，只有等待时机，组织上已经做出决定。陆潇回宪兵团后听庞天德说邱三奇去翠绿楼喝花酒，邱三奇喝多后回到宪兵团，见到陆潇后当成翠儿，陆潇生气离开。土肥原找翠红楼老板询问邱三奇喝酒原因，他得到情报知道共产党的行动已暂缓，对邱三奇让他捉摸不透。
邱三奇一早命部队集合出城，他就这样在北平城里发生大规模抗日活动前调走部队。共产党临时工委发动北平各界爱国人士准备参加抗日活动，陆潇出城后才意识到邱三奇带宪兵团出来肯定有事，宋哲元给邱三奇三天时间拉出城练兵，潘毓桂发现各学校有串联的迹象，宋哲元给宪兵团打电话命邱三奇晚上务必返回，鸡贼接的电话，他急忙报告给邱三奇。
邱三奇在门头沟犒赏军士，陆潇还是不解他拉队伍出北平的原因。邱三奇向她说明原因，她还不知道即将来到的行动，邱三奇之前的做法是瞒天过海。庞天德收到秦市长的来电让他们连夜返回北平，士兵们吃了那些肉后肚子难受，邱三奇急忙将药发放下去。土肥原准备着冀察政务委员的成立，他想架空宋哲元，正要出门时才知道北平的学生们在游街示威，他想命人镇压时才知道宪兵团去了城外演练，土肥原这才明白邱三奇的做法。
日军出兵并不合适，土肥原让人给秦绍文打电话，警察局无法控制局面。宋哲元了解情况后知道学生们求见何应钦，何应钦躲在市政府不敢出来。秦绍文找宋哲元诉说，他感觉他对此事不以为然，宋哲元让邱三奇马上返回。陆潇知道给肉里下巴豆是邱三奇的主意，邱三奇不慌不忙地在河边钓鱼，他正等待时机，邱三奇想等宋哲元亲自下命令后再回去，他不能回去镇压学潮，但命令之下只好回去。一二九运动沉重地打击了日军的嚣张气焰，冀察政务委员的成立也不得不往后推移。
宋哲元召开新闻发布会，蒋介石将责任都推在共产党身上。秦绍文命人将邱三奇抓起来，邱三奇被押到监狱听侯处置。老于和张开在行动时被警察抓走，警察还带走了一些其他院校的学生，罗八带动各大中学校进行联合宣言，还把口号宣布。邱三奇被带到监狱，他让人叫潘毓桂过来。东京方面指责土肥原办事不力，土肥原已向宋哲元施加压力，他想除去邱三奇。宋哲元对学生们的条件不予理睬，他命人将邱三奇关到人最多的牢房。