杜仲来到了何府，他被暴打一顿，高喊乐兰的名字，乐兰出不去。黄大叔给了黑牛两块大洋，说自己是来送烟土的，他要带乐兰离开，却遇到了朱掌柜，他以失败告终。乐兰换上了嫁衣，红柳劝她拜堂后再逃走，她宁愿与她同归于尽也不想嫁给他，杜仲准备翻墙去救乐兰，被黄大叔拦住。鞭炮已响起，乐兰想翻窗户，窗户打不开，她只好出了房门，让何富贵再次放鞭炮，她趁鞭炮声，砸掉窗户逃到了后门，红柳帮她从一个洞口逃走了。

何富贵得乐兰跑了，派人去追，乐兰逃跑时找到了杜仲，让他们赶快离开，黄大叔去找乐兰父亲，让他们先离开。黄大叔来到乐兰家，发现他被倒吊着，头进了水缸里，已经奄奄一息。杜仲带乐兰来到黄大叔家，他说自己也没有见到他父亲，让他们赶快离开，何莲向刘主任回报情况，被刘主任批评了。

杜仲在逃亡的路上又遇到了二爷，他们向他要乐兰，二爷让人把杜仲打伤并拖走了，二爷喜欢杜仲，让乐兰忘掉杜仲。乐兰要去找父亲，黄大叔告诉她，她的父亲已被闷死了，乐兰很伤心，二爷换上了女装，杜仲要离开，二爷的手下带着枪守在门外。振青回到家来见父亲，他质问父亲，父亲却给了他一耳光，父亲说的都不是人话，振青很生气，让手下把父亲暴打一顿。

杜仲说国民党、共产党都在剿匪，她怎么还能生存，二爷说老百姓应该去恨国民党，他们欺压百姓，自己走黑道就是图个清静。振青母亲最放心不下的就是何莲，振青告诉妈妈，姐是共产党，妈妈说他们姐弟俩一个是共产党，一个是国民党，无论怎样都不能相互残杀。

黄大叔和秦兰乐走散了，在黑暗中行走的乐兰哭着去找杜仲，等黄大叔回来后现她不见了。朱晨被派到胡琴英处，何振青妈认为他打他爸是不对的。二爷屋里丫环在收拾桌子时不小心将杯子摔碎一下，这声音惊醒了杜仲，杜仲向她打听起下山的道。土匪山寨里的四爷喜欢二爷，她不让他去为难杜仲。黄大叔在路上打听出了乐兰的去向，杜仲在捡山鸡时要逃走被抓了回来，他感觉叶青有点儿像乐兰，叶青将自己的身世告诉了杜仲，她并不知道自己父母长什么样，她在七岁被卖时挂上了那个亲生母亲留下的铜钱。

叶青当年被人扔下了山，当她醒来时遇到了呼延云天，他是山寨里的大当家，目前呼延云天去了山西太原。天宝突然出现在云霞的身后，杜仲路过看到他欺负云霞上前阻止，两人打了起来，杜仲被押了下去。马建林的人在马家砭发现了共产党的正规军，他哥让他带人去山里躲一下。

杜仲被山寨里的人捆了起来，四爷要将他五马分尸被叶青阻止，她知道是天宝先欺负的云霞，天宝承认了自己的过错，众人替天宝求情，云霞原谅了天宝的过错，但天宝要受罚。马建林哥为解围准备借二爷的势力去对付共产党的主力部队。杜仲在山上说自己也是没爹没娘，叶青对于杜仲的话很生气，他被人关了起来。在街上迷茫的乐兰被卖到了窑子里。

当乐兰知道自己被卖给青楼时她要走，但被人关到了屋里。杜仲被单独关了起来，还送给他鸡汤喝，但他没胃口吃。青楼里的其他女子在劝乐兰赶紧换上衣服，她知道自己来到了绥德。黄大叔在路上被朱掌柜带人发现，他被一群人痛打一顿，最后朱掌柜用刀将他捅死。

三爷回到了山寨中，叶青知道日本人占领太原后将呼延云天杀害，杀死她爹的是渡边雄二，太原的生意都要关张了，这让叶青心里很难受。叶青知道大当家被安葬在静园后发誓要报仇，她换上男装后见到了何振青。戈队长和马建林去了马背山，这让何莲对叶青的看法告诉了组织上，她建议等时机拉拢马背山的土匪。

何振青说明了自己的来意，戈队长提出了他们出山的条件，但叶青说打共党这事儿她不能干，她明白这是国军拿他们当炮灰，叶青最后没有答应戈队长的条件，这让四爷有些不满。戈队长向马副专员汇报了情况，他建议何振青回去和父亲一起去马背山找二爷再次商谈此事。叶青将戈队长的想法分析告诉了三爷，她让人都不许下山，以防止官兵的偷袭。在青楼十二香的乐兰无法抗拒命运的安排，戈爷强行霸占她身子时被咬破了舌头，二宝将乐兰领了下去，她被关到了柴房中。杜仲趁着夜色从关押的房间里溜了出去。