吕布青跑来质问沈林把梁纪明藏在哪儿了，他掌握着顾志伟一家离开南京的证据，沈林却知情不报，甚至把梁纪明送走了。沈林淡定地表示梁纪明提供的是假证据，就算吕布青怀疑他也得先拿出证据来。其实，梁纪明那个仙人跳的局是沈林让刘探长安排的，刘探长曾经受过他的恩惠，对吕布青也颇有怨言，所以自然愿意配合。
李向辉把梁纪明救了出来，吓唬他捅死了人要是被党通局找到会很麻烦，所以让梁纪明尽快离开，还给他买了船票，让他在剩下的几个小时里用王二嘎这个名字。被梁纪明捅的人也没死，李向辉找到三人拿出三分钱让他们离开南京，不要把今晚的事情说出来，这个秘密要是守不住，他们一家老小也活不下去。李向辉又拿出了三根金条，两个混混立刻拿了钱走人。曼丽却没要那些钱和金条，她是为了沈放才做这些事情的，所以她会离开这里，也不会说出今晚的事情。李向辉把这些事情汇报给沈林，沈林很感谢他帮了自己，但他还是想问为什么李向辉会愿意帮他。李向辉表示，他也是想给自己留条后路，那个刘探长不也一样吗。
吕布青查到梁纪明案里有两男一女，两个男的已经不见了，而那个女的就是喜乐门的曼丽。曼丽已经决定离开喜乐门，订了明天早上的票，正和姐妹们聊天，吕布青突然来了，曼丽知道他不怀好意，可却被他的人拦住没办法脱身。吕布青问曼丽关于梁纪明的事情，还拿出了一些钱，却没想到曼丽根本不感兴趣，还甩了吕布青一巴掌，吕布青一怒之下把她打倒在地，叫人把曼丽带到了审讯室。
审讯室里，曼丽被狠狠地暴打了一顿，遍体鳞伤，曼丽却一句话都不肯说。就在曼丽快要被人凌辱时，沈放赶到把行动科的人打了一顿，又被吕布青拿酒瓶砸了头。吕布青让手底下的人不要动，自己和沈放打了起来。沈放救下了曼丽，曼丽见他笑了很开心，以前他见自己时总是板着脸。吕布青摇摇晃晃地站在沈放身后威胁他把人放下，不然就开枪打死他，好在保密局的人及时赶到，吕布青恨恨的看着沈放抱着曼丽离开。
沈放把曼丽带回了家，姚碧君帮她擦拭伤口，曼丽因为受到了伤害很是害怕，姚碧君见状很难过也很心疼。曼丽从睡梦中惊醒，沈放连忙上前安慰，曼丽好不容易才冷静下来埋在沈放怀里痛哭，姚碧君站在门口没有进去，同时心情有些复杂。姚碧君觉得沈放这么做有些冒失，这个时候还把曼丽带回家，她并不是怨沈放没和她商量，而是害怕沈放给自己惹麻烦，吕布青以后不会放过曼丽的，她更担心沈放。沈放说他会把曼丽送到一个安全的地方，至于那个吕布青他自然有办法对付。毛局长把沈放骂了一通，因为一个舞女带人和党通局大打出手闹得满城风雨，沈放却拿出了党国高官的丑闻资料，这些就是靠的喜乐门那些舞女才能拿到的，这些舞女比局里的特勤人员还好使，这就是他的道理。毛局长这才消了气，沈放表示会让曼丽送到广州或香港，这样得到的消息会更多。毛局长让沈放自行处理，但是不能惹出麻烦。
姚碧君给曼丽炖了参汤，为了照顾她她请了假，曼丽现在的衣着很朴素，也没有往日妖艳的妆容，她告诉姚碧君沈放和自己真的没什么，而且他是个好人。姚碧君看到曼丽这个样子，觉得她实在不该去喜乐门这样的风月场所，曼丽说她家里以前是做丝绸生意的，小时候她也读过书，也曾想和姚碧君一样长大去上班，找个体面的职业。可是因为打仗，丝绸厂没了，她的家也没了，那一年曼丽十四岁，为了活下去进了一个戏班，学着卖笑哄有钱人开心，后来到了南京，每天过着出卖自己才能活下去的日子。姚碧君听到曼丽说这些很难过，没想到她过得这么苦，她告诉曼丽，沈放会记得她，她也会的，因为曼丽是沈放的朋友，自然也是她的朋友。
叶局长和保密局通过电话，对方说曼丽是他们的线人，警察局的人也说那个人不是曼丽。吕布青不肯相信，叶局长很认可他的想法，所以不会处分他，希望他能够坚持自己的想法，但同时也要有耐心，没有证据不能轻举妄动。沈放和任志远见面，让他送曼丽走，她应该成为自己人。曼丽告诉沈放，梁纪明的事情是沈林安排的，他一直在暗中帮他。曼丽希望沈放以后好好对身边的人，姚碧君是个很好的人。
离别时，曼丽问沈放他们还会不会再见面，她让沈放好好活着，为了所有在乎他的人。沈放抱了曼丽说道，她走了以后也许自己该戒酒了。曼丽满脸是泪水，提着行李箱深深地看了一眼沈放，上了火车。行动科的人把曼丽跟丢了，吕布青很是生气，而且梁纪明不出现所有的证据都对不上。手下连忙告诉吕布青自己还打听出一个消息，沈林曾经成立过一个调查小组，目的是为了调查沈放，吕布青忙让他去把这个行动小组的资料找过来。
1949年北平宣布和平解放，国民党在三大战役中失利，军事上失去了和中共继续较量的资本。吕布青拿到了监视沈放的小组资料，竟然在其中看到了姚碧君的资料，原来她也是监视沈放的一员。吕布青立刻去找了姚碧君，姚碧君对他知道自己曾经为中统工作很惊讶，吕布青要她继续为党通局工作，必要的时候他会找叶局长，到时候姚碧君当然无法拒绝。姚碧君不为所动，她不想继续做特务，强装镇定地离开了。吕布青见状，让人盯紧姚碧君。
沈放回了家，沈林拿来一杯酒，沈放说自己戒酒了，因为答应了曼丽。一年就这么过去了，沈放以前离家出走，后来不愿意回来，如今他终于肯回来了，沈柏年和胡伯却已经不见了。沈放说沈柏年的死让他明白了一些道理，他们和沈柏年是一样的人，都很固执，为了自己的信念至死不渝。沈林还是很希望沈放离开这里，在陈伟奎告诉他沈放的真实身份前他就已经知道了沈放共产党的身份，罗处长临死前曾告诉过他。沈放说他还有很多事情没和沈林说清楚，沈林却道他不会再让沈放继续利用自己了，整个罗处长事件他都是在利用沈林，大张旗鼓的跑来党通局送材料，这么反常的行为就是想要激怒罗处长，利用他除掉罗处长。沈林也明白，沈放真正的目的是接触灵芝计划，顾志伟和陈伟奎的出现，都说明了这一点。
沈放笑了，沈林一直怀疑他，但没有抓他，难道是因为没有证据吗？沈林讽刺沈放难道他以为自己做事天衣无缝吗？他拿出了沈放的照片，这是新加坡办事处的人带回来的，他要是想要证据用不着等到今天。沈放道，沈林一直在怀疑自己的坚持，否则他也不会在夫子庙时抢先一步开枪打中了田中贤二，救了沈放。沈林承认了，可他觉得就是因为沈放家里才会变成这样。沈放无语，沈林现在都还觉得沈柏年和胡伯的死是因为他，他一直在反贪腐，可却没有想过这个社会。沈放表示，沈林永远是自己的大哥，但也可怜他，因为他活的尴尬又压抑，他想要忠孝两全可却做不到，因为他的忠是愚忠，没有任何价值。沈林有些恼羞成怒，叫沈放马上离开这里。沈放不为所动，接着说道沈柏年想让沈林和自己一样，因为只有共产党才是这个国家真正的希望。沈放走时，沈林让他小心一点，吕布青盯得很紧。
沈放浑浑噩噩地上了楼，打开房间门却发现苏静婉坐在沙发上，看见沈林一脸惊讶。沈林质问苏静婉怎么会在这里，刚才都听到了什么，苏静婉吓了一跳，连忙坦白自己在苏北没有亲戚，除了这儿她哪儿也去不了。苏静婉说自己刚才什么都没听到，沈林的声音顿时提高了很多，苏静婉又吓了一跳。沈林攥紧了拳头朝苏静婉走去，发现桌上放着沈家的全家福，想到沈柏年临终时让他善待苏静婉的遗言连忙压下怒火，让她在沈家住下。沈林走后苏静婉跌坐在地上，有些后怕。
吕布青带人抓了共党程若远，但是程若远受尽折磨也没有吐出半个字，吕布青叫人给他注射了一些药剂，醒来的程若远用尽全身力气自尽了。吕布青无所谓地让人去查他的家人和办公室，还让宣传部来收尸。孙副部长因此很生气地给叶局长打电话，程若远通共自有法院来判决，党通局这么做实在太没有规矩了，孙副部长扬言要去监察院告他们。沈放和任志远很难过，吕布青这么丧心病狂的做法实在可恨，沈放希望让和程若远有联系的同志离开，国民党已经狗急跳墙了。沈林的态度还没有转变，毕竟他从小受党国教育，不过沈放相信沈林不会对他怎么样的。任志远希望沈放做好离开南京的准备，但沈放觉得现在不是离开的时机。
姚碧君来看姚父，发现有个特护在病房里，随后吕布青就出现了。
吕布青用姚父来威胁姚碧君答应自己的要求，毕竟照顾姚父的护士可是他的人，而他料定姚碧君不会把这件事情告诉沈放，因为她害怕沈放知道自己曾监视过他。姚碧君被吕布青一番吓唬整天神不在焉的，想到吕布青很可能对姚父动手更是害怕，一转头发现局里有个同事一直在盯着她，一打听才知道她是新来的，从通讯局调过来的。姚碧君回到家后更是发现，那个同事居然搬到了家里对面，还在无时无刻地盯着她，姚碧君吓得连忙把门窗都关上，接着就在家里翻箱倒柜地找监听器，虽然她并没有找到，但却依旧感到惶恐不安。
姚碧君发现那个女同事一直在跟踪她，吓得连忙跑进了一个偏僻的巷子，本以为已经甩掉了她，没想到转眼间她又追了上来。沈放察觉到姚碧君有些不对劲，姚碧君却强撑着说自己没事，沈放说一会儿要回局里加班，怕她饿就给她买了三明治，让她早些休息。吕布青的话萦绕在姚碧君心里，姚碧君最终还是妥协了，答应帮吕布青监视沈放，把他在家里的一举一动都汇报给他，但他一定要保证姚父的安全，不然她一定会杀了吕布青的。
党通局改为内政调查局，李向辉最近有些不对劲，沈林察觉到后就请他来家里坐坐。苏静婉正看着全家福发呆，看到沈林和李向辉回来连忙去沏茶。李向辉觉得苏静婉陪在沈林身边挺好的，要不然就太孤单了。苏静婉上楼后，沈林关心起李向辉的近况，李向辉说她的未婚妻因为被莫须有的罪名关了两年多，被放出来的时候患上了严重的精神疾病，已经认不出他了。李向辉很难过，他跟了沈林这么多年一心想要效力国家，可没想到这个国家就是这样回报他的，他开始怀疑自己这几年究竟在做什么。
李向辉希望沈林想想沈柏年，他一生为了这个国家呕心沥血，最后却又是怎么选择的。这个政府充满了肮脏，沈柏年的死足够让他们看清了。沈林面对这些有些逃避，李向辉接着说他能够明白沈柏年和胡伯的信念是什么，他都已经看清了，沈林难道还看不清吗！李向辉渐渐冷静下来，沈林说他们现在能做的也许就是远离这一切。李向辉说道，叶局长不会让他走的，他制定了留守敌后的潜伏计划。沈林有些好笑，这个计划只会给更多人带来恐惧和死亡，这个计划根本不应该存在。如果可以选择，他们都希望受苦的是自己，而不是家人。沈林想起了自己的妻子、胡伯，还有沈柏年，他很想他们。
沈林去找了沈放，他说自己以后会逐步退出一线情报工作，他们各有立场不应该互相干涉，至于沈放的行动，他也不会再干涉，至于谁对谁错，或许时间会有一个正确的答案。沈放表示不管未来发生什么，沈林永远是自己的哥哥。沈林和乔治其见面，乔治其说学联要举行一次反饥饿游行活动，沈林让他以后不要再参加那些活动了。之前沈林给乔治其的钱他都寄回了家里，现在到处在闹饥荒，沈林又给了他一些钱，让他回到学校好好上课。乔治其叹了口气说现在学生和老师都吃不饱饭，哪有心思上课啊，这阵子他一直在想那些学生真的做错了吗？他们只是想要吃饱饭而已。他听说解放区那边的情况好很多，所以情绪有些激动。沈林只是让乔治其不要再掺和这些事情，好好读书比什么都重要。
行动科最近的行为有些过火，叶局长警告他以后要注意，吕布青反倒有些不满了。叶局长说眼下内调局最重要的事情是培训特工，让他们进入社会为党国出力。会议结束后，沈林给叶局长递了辞呈，叶局长当然不想放他走，还给了他一份敌后潜伏训练班的资料，任命他为负责人。