1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫想出了对付沈振新的绝杀之计。沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听到张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。当夜，沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。

张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是 “示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。胶着在一起的敌我双方都被炮火击中。一颗炮弹落在沈振新身边，黎青奋不顾身冲上前，扑到沈振新身上。沈振新被炸伤了胳膊，黎青却被击中胸脯，受了重伤，昏死过去。沈振新抱起黎青，放在他那匹名为“美人”的爱马背上，带着部队胜利突了出去。

敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新不顾自己负伤，硬要为她献血。张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。医生在没有麻醉的情况下替沈振新动手术。沈振新痛得汗如雨下，却一声不吭，只是大口喝酒。部队重新聚拢。陈毅命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里，情绪低落。王胡子以为石东根牺牲，痛哭失声。