张灵甫和李天霞这对冤家挤在厕所里，狼狈不堪，李天霞又摆出一副老上级的派头，气得张灵甫捏紧了拳头，恨不得揍李天霞一顿。其实蒋介石早就知道张灵甫和李天霞躲在厕所里，索性点破，让顾祝同、张灵甫、李天霞全都明白，任何事想瞒过他蒋介石，那是完全不可能的。这几个人对蒋介石更是诚惶诚恐。沈振新请张小甫当教官，为部队的干部讲课。俘虏张小甫成了教官，这在军队的干部中激起了轩然大波。石东根哪里咽得下这口气？当场跳起来，让张小甫滚出去，说手下败将怎么能教我们？这简直是侮辱！不料，沈振新出现在教室，严令石东根坐下，然后他自己也坐了下来，充当张小甫的学生。他的这一举动震慑了所有人，包括张小甫。沈振新和黎青举行婚礼，陈毅和粟裕送来了鲜花。沈振新却搞了个别开生面的表演，把鲜花放在黎青的头上，一枪打了下来，众人齐声叫好。

沈振新喝得大醉，喜滋滋地乐个不住，说洋包子嫁了个土包子。沈振新进了洞房，才知道，黎青是烈士的遗孤，跟张灵甫有深仇大恨，他这才理解黎青为何一涉及到张灵甫和74师，就那么充满仇恨。黎青则表示，在沈振新的影响下，她已成熟了许多，不再光盯着自己一家的血海深仇，包括对张小甫，她也能冷静地对待了。夫妻两个在这新婚之夜，心灵交会着，彼此融在了一起。但石东根对张小甫当他的教官仍然耿耿于怀，他在寻找机会挑战张小甫。有一次上课，他故意大出张小甫的洋相，下了课，他又把张小甫摔了个嘴啃泥。张小甫终于被激怒，两个人干了一架，却不分胜负。张灵甫每天在家里对着地图研究，为蒋介石谋划进攻山东的狠招。

王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，拉王玉玲去街头看学生的反战游行。警察镇压学生，并且开枪杀人，小陆在混乱中拣了一张传单，和王玉玲躲到茶室，却被特务跟踪，说小陆是共产党，要把他抓走。王玉玲站出来为小陆说话，特务索性将王玉玲也一块带走。张灵甫把王玉玲领了出来，一向目空一切的他如何忍得下这口气，打了特务头目一记耳光，但他心里真正的愤怒，却是王玉玲和小陆的来往。他派蔡仁杰暗中对小陆进行监视。他们的见面被跟踪的蔡仁杰发现，报告给了张灵甫。张灵甫妒火中烧，多年前前妻背叛他的传闻，和他因此而杀前妻的往事又涌上心头。但这一次，他决定除去的是小陆。