焦二接到了吴团长的来信，庞震山本来已经承诺投奔红军，可回到七岭山以后态度却变得暧昧起来，吴团长很着急，怀疑七岭山上有36团的内鬼在给庞震山施加影响，请求他们尽快把这件事查清楚。张劲虎找到肖红绣，问她昨天出城干什么去了，肖红秀告诉他，昨天她发现有一个学生没来上课，就过去看了一下，那个学家生的家就在南门外，张劲虎把敖胜对她的怀疑说了，并把他为她做了假证的事也说了，万一敖胜问起，他们好口径一致，通过对张劲虎试探，肖红绣发现36团果然在七岭山安插了J细。为了帮庞震山查出J细，方跃光上了七岭山，刘凤妹想勾引他，跃光说他是有家室的人，让她不要乱来，刘凤妹却认为他与肖红绣的关系是名存实亡，要不然他能撇下她跑到这荒山野岭来吗，方跃光被刘凤妹逼的没有办法，只好把这次上山的目的说了。皮富有与36团的人接头时被方跃光发现了，方跃光用枪将他俩逼住，皮富有略施小计分散了方跃光的注意力，将他手中的枪踢落，用枪反制住他，皮富有放走了36团的人，正要对跃光下毒手，刘凤妹用枪顶住了他的脑袋。皮富有被押到庞震山的面前，他巧舌如簧反咬方跃光一口，庞震山相信了他的话，反而把方跃光关押起来，跃光猜测敖胜得到皮富有的消息，肯定会来攻打七岭山，他在监牢里正心急如焚，刘凤妹过来看他了，刘凤妹让他答应和她好，她就救他出去，跃光敷衍着答应了。刘凤妹将跃光救了出来，他们来到庞震山的住处，发现庞震山中了毒烟已昏迷不醒，跃光估计敖胜就要带人攻山了，于是他决定下山去搬救兵，让刘凤妹带山上的弟兄先去秘洞躲一躲。肖红绣也发现了36团的行动，想把情报给红军送出去，却发现36团在城门也设了岗，敖胜打算今晚上就攻打七岭山，为防止有人出城报信，才命张劲虎临时设岗，红绣只好化装出城，她刚走出城门，张劲虎发现一个人的背影似曾相识，于是就带人追了过去，方跃光把他们引开，让红秀顺利脱身。庞震山苏醒过来，发现他身在秘洞，等弄清楚事情的原委，他让大伙赶紧撤离，因为这个秘洞皮富有也知道，可时间已经来不及了，敖胜的人马已堵住了洞口，敖胜要下令攻击，皮富有给他出了一个主意，让他往山洞里放毒烟，把里面的人都熏死，敖胜认为此计可行，不费一枪一弹就可以将土匪歼灭，而且还不用替他们收尸，于是就命人在洞口放起了毒烟。眼看洞里的毒烟越来越浓，不冲出去就是等死，庞震山懊悔不及，他清楚今天必死无疑，于是决定带着弟兄们向洞外冲，杀一个就赚一个，正在这时洞外传来了枪声，吴道成带红军赶到了，敖胜气得大骂皮富有，因为他的馊主意贻误了战机，皮富有感觉情况不好，想偷偷开溜，被敖胜命手下开枪打死，在红军和庞震山的里外夹击下，敖胜带人仓皇而逃，慌乱中敖胜的胳膊被人打伤。庞震山率七岭山的人当了红军，为了早日把他们改造成抗日的队伍，吴道成让人每天给他们上政治课，讲革命道理，刘凤妹听不下去这些，跑去让方跃光兑现对她的承诺，跃光却说答应她只是权宜之计，刘凤妹认为被跃光骗了，气得开枪要杀了他，鲁霄赶过来卸掉她的枪，把她关了禁闭。

刘凤妹在禁闭室里闹绝食，吴道成让庞震山去做她的工作，庞震山劝刘凤妹要改掉土匪的习气，因为她现在是在革命队伍里，刘凤妹却认为红军的规矩太多，感觉自己受不了这约束，从紧闭室里放出来以后，她留了一封信悄悄地溜走了。敖胜的三姨太来到36团，听说敖胜受伤了她特来探望，并给敖胜带来了她舅舅的信，她舅舅就是敖胜的顶头上司曹司令，曹司令在信里把敖胜又痛骂一顿，斥责他没有灭掉庞震山，却把他们拱手让给了红军，并担心方兆蒙也步其后尘，因此命令敖胜对方兆猛恩威并施，绝不能让他倒向共产党，敖胜因此给方兆猛补充了一批武器弹药，还外加了五门火炮，方兆猛乐呵呵地照单全收。方兆猛就像一个墙头草，敖胜对他极力示好拉拢，方兆猛一旦倒戈，就会威胁到肖红绣的安全，为了让他不倒向敖胜，组织上决定把方跃光派回去，让他重新回到保安团，配合肖红绣和邹子怀，去监督和争取方兆猛，现在的情况发生了变化，敖胜只知道方跃光在七岭山入过伙，现在他一心想要拉拢方兆猛，肯定不会再为难方跃光了，听说又能和红绣在一起了，方跃光很高兴，在回去之前他向组织上递交了入党申请书。吕重的尸体在南门外小树林里被发现了，敖胜因此证实了他的怀疑，他命黄禾立即抓捕了肖红绣，因为张劲虎曾替红绣做证，怀疑张劲虎也被肖红绣拉下了水，干脆来个一不做二不休，将张劲虎也抓了起来，方跃光回来的消息被敖胜知道后，为了拉拢方兆猛，敖胜果然下令放过了他。肖红绣被抓以后，敖胜对她软硬兼施，还用张劲虎已招供了来诈她，但都被她识破了，敖胜见她宁死不屈，为了达到惩戒当地民众的效果，让他们看到通共者的下场，决定立即公开处决她，他把处决肖红绣的任务交给了保安团，让方兆猛亲自行刑。  红军得到红绣被抓的消息，派鲁霄带人来配合地下党设法营救，红绣被关押在36团的临时监狱，要救她出来谈何容易，他们正苦无良策，跃光来给他们带来了好消息。方兆猛接到处决肖红绣的任务，他估计是敖胜给他设的圈套，但为了救女儿就是明知是圈套也得钻了，这时正好跃光来求他救红绣，于是他就让跃光去找一帮土匪，明天行刑的时候去抢劫法场，他会命令保安团的人不予抵抗。跃光的消息无异雪中送炭，地下党很快制定出营救计划。肖红绣被押往刑场的途中，遇到了敖胜的三姨太，她看到红绣感觉似曾相识，红绣被绑到刑场的柱子上，方兆猛说了一堆废话意图拖延时间，最后很无奈地举起了枪，心里期盼着跃光赶快动手，不然他的戏就唱不下去了。方跃光正要发开始行动的信号，焦二突然走过来阻止了他，原来二毛发现广场周围埋伏着很多36团的人，方兆猛举着枪正不知如何是好，黄禾突然来了，他把敖胜的枪交给了方兆猛，让他用敖胜的枪行刑，方兆猛又无奈地举起了枪，见方跃光还没有动静，他只得对准红绣的肩头扣动了板机，枪没有响，原来敖胜是在用没子弹的枪试探他。

肖红绣被押回36团，余萍看到银手镯，认出红绣就是她的女儿，听说红绣并未承认自己是共产党，敖胜也没抓住她什么把柄，于是就对敖胜说，红绣是她多年前失散的干女儿，当年她落难的时候，是红绣的爹救了她的命，因此她就把红绣认作干女儿，她把这个干女儿看得比自己亲生的还要亲，红绣是个没娘的孩子，她和红绣已经20多年没见了，敖胜听了将信将疑，余萍让他立刻放人，否则她就给她舅舅打电话，说着拿起电话就要打，敖胜把电话从她手里夺了过来，说这点小事哪能惊动曹司令，于是就下令把红绣放了，黄禾提醒敖胜，这也太巧了吧，敖胜说刚才他注意观察了，余萍在审讯室里满眼是泪，这是装不出来的，她对肖红绣的感情的确很深。跃光正在着急，却接到二毛传来的消息，说红绣放回来了，红绣把自己被释放的经过告诉了大家，余萍看到她的手镯一下就猜到她是肖中贵的女儿，而且看到她受伤，余萍还伤心的哭了，老焦分析，敖胜绝对不会放弃对红绣的怀疑，也就是说她仍旧处在危险之中，想让她立即撤离桃岭，红绣却认为，现在她有了和余萍的这种关系，敖胜应该不会轻易动她。余萍找到邹子怀，邹子怀认出她就是当年的奚梅，奚梅感谢他20年前救了自己，他的大恩大德她一直记在心里，她当时流落到南方的一个小镇，在那里遇到了她的舅舅，她舅舅从小顽劣，20多岁就离乡谋生，20多年都没回家了，家里的人都以为他死了，没想到他参加了国军，而且凭着他的敢打敢拼还当了官，敖胜当时就在他的手下，于是就为她和敖胜保了媒。邹子怀告诉奚梅，敖胜和方兆猛也是老相识了，当年就是方兆猛将敖胜从桃岭逼走的，方兆猛早已后悔下令杀她，并经常懊悔地说，都怪他心胸狭隘意气用事，对她做了很过分的事，这成了他积压在心中的心债，邹子怀问奚梅是否还恨方兆猛，奚梅说这么多年过去了，她早已看开了那些恩恩怨怨。邹子怀把余萍就是奚梅的事，向党组织作了汇报，为了争取敖胜一起抗日，党组织决定让他利用这个关系安插到敖胜身边，于是邹子怀就找到了余萍，说他想进入敖胜的正规军入职，余萍一直感念他的救命之恩，找敖胜又搬出曹司令说事，敖胜拗不过她，只好答应了她的请求，任命邹子怀为他的副参谋长，副参谋长只是一个虚职，还没有营长有实权，敖胜这么做是因为他是方兆猛的人，所以才对他放心不下。邹子怀向方兆猛告辞，奚梅的事他没向方兆猛隐瞒，方兆猛得知奚梅还活着，他感慨万千，把这事向大太太和二太太说了，二太太这才知道红绣的身份，方兆猛对奚梅心里充满愧疚，想向她当面认错，他请红绣促成这件事，红绣把他的想法告诉了余萍，余萍也愿意见他，于是在红绣的安排下，他们两人见了面，两个人约定都不和红绣相认。敖胜迟迟不放张劲虎，想利用张劲虎打悲翠玉观音的主意，他告诉张劲虎，吕重是曹司令的得力干将，吕重的死让曹司令非常震怒，要逼他查的水落石出，为了应付曹司令他只能把张劲虎当替罪羊杀了，张劲虎吓得眼泪都快掉下来，敖胜替他出主意，曹司令很喜欢玉器古玩，他家祖传的那个宝贝翡翠玉观音，曹司令非常感兴趣，如果他能把翡翠玉观音拿出来，不仅可以免死，而且还能提拔他当副团长，张劲虎答应了敖胜的要求。