新四军寡不敌众，损失惨重，茅坪镇眼看就要守不住，吴团长让红绣去找敖胜求救，在求救的路上，红绣遇到了化妆成猎户的日本人，多亏方跃光及时赶到救了她，他们一起赶到了敖胜的团部，敖胜已经猜到红绣会来，故意说自己喝醉了，让张劲虎把他们挡在了外面。上野发现守卫茅坪镇的新四军的骨头很硬，于是就下令抓活的，眼看吴团长他们就要落入口，庞震山带着他的加强营赶到了，日军被赶走后，鲁霄薅着庞震山的衣领问他为什么到现在才赶来，他一个排的弟兄死的就剩几个人了，红绣很自责的说都怪她无能，没能及时把敖胜的救兵搬来，吴团长命人将庞震山关了禁闭。日本人的袭击时间这么准确，如果只是侦察兵跟踪，怎么会知道新四军驻茅坪镇只有一个排的兵力，她去求援的路上碰到的那伙乔装的日本人，估计他们是在盯着敖胜的部队，日军好像对我方各个方面都了如指掌，红绣猜测在国军、新四军和保安团这三支队伍里面，肯定有他们的卧底，吴团长让红绣先不要声张，通知敖胜和史亮暗中排查。敖胜假惺惺的向吴团长前来道歉，把一切责任都推到了张劲虎的身上，并保证以后这种事绝不会再发生，吴团长看破但不说破，只是提醒他，虽然他们以前有过的恩怨，现在他也算出气了，希望他以后能够说到做到，为了抗日大局，新四军没想和他们计较，红绣把有日本J细的事情对敖胜说了，敖胜却不以为然。红绣救下一群被日本兵追赶的人，在里面发现了彭大头和冯巧巧，他们主动要求加入新四军，一起打鬼子，红绣要把杀了彭大头为父亲报仇，被吴团长制止了，跃光也劝红绣给彭大头一个将功补过的机会，让他能死在抗日的战场上，但红绣有一种感觉，她认为彭大头绝不是真心抗日，吴团长让红绣去训练彭大头他们，一来是尽快把他们改造成革命的队伍，二来是让红绣去监视他们，如果发现有问题及时处置，如果没有发现问题，就还他们的清白。张劲虎听说红绣救了彭大头，还让彭大头当了新四军，质问她是不是忘了杀父之仇，他认为彭大头是一个坏到骨子里的人，根本不可能真心真意地去打日本人，像他这种人渣就该去死，多留一天都是祸害，张劲虎问红绣彭大头现在在哪，如果她下不了手他可以代劳，彭大头差点杀了他爹，他是不会对彭大头手软的，红绣告诉张劲虎，她没有时间和他废话，她有事要去荣家湾，张劲虎嘴里念叨着荣家湾，怀疑彭大头就在那里。红绣带彭大头训练，彭大头和他带来的十多个人匪气难改、松松垮垮，红绣让他们好好训练，彭大头确认为红绣故意整他，气得红绣拔出了手枪，这时一个蒙面人在远处对着彭大头开了枪，但没有打中，方跃光带人巡逻时想见红绣，听到枪声追了过去，发现那个蒙面人就是张劲虎。庞震山被关了几天禁闭后官复原职，发现彭大头在新四军，他也拔枪相向，又被吴团长训斥了一顿，敖胜来找吴团长，想和新四军一起攻打庐阳城，吴团长认为庐阳城太坚固，最好等鬼子从城里出来扫荡时消灭他们，敖胜觉得吴团长说的很有道理，吴团长把张劲虎刺杀彭大头的事说了，敖胜把张劲虎训斥了一顿，让他下不为例。敖胜在返回的时候，发现几个日本人在烧杀抢掠，于是就追了过去，没想到却中了日本人的埋伏，邹子怀想冲出去搬救兵时壮烈牺牲，敖胜感觉此次在劫难逃，很遗憾地说，没想到就这样窝窝囊囊地死了，都没和小日本正儿八经地打一仗。
敖胜正在绝望的时候，红绣带人赶到了，日本人被消灭后，敖胜激动地说，没想到新四军会来救他，红绣再次提醒他，日本人对他的行踪摸得这样清楚，说明他身边肯定出了J细，他们正说话的时候，一名日军苏醒过来，突然向敖胜开了枪，跃光发现后挡到敖胜身前，肩部被打伤，庞震山将那名日军打死。
邹子怀的牺牲让红绣的心情很沉重，邹子怀虽然是自己的同志，却一直呆在敖胜身边，即便是现在是联合抗日了，也不能公开他的身份，也不能公开悼念他。这次去救敖胜，红绣让彭大头他们也去了，想借此试探试探他们，结果他们果然露出了马脚，他们在打日本人的时候故意把枪口抬高，吴团长命令红绣立即对他们进行调查。
冯巧巧提心吊胆地对彭大头说，刚才在打日本人的时候，她发现肖红绣在暗中对他们进行观察，彭大头让她去找方跃光去打探一下消息。红绣把自己的怀疑对跃光说了，跃光也觉得这像一个圈套，日本人假意追杀彭大头，让彭大头打入新四军的内部，然后瞅准时机里应外合，但跃光认为冯巧巧不是那样的人，她顶多是被彭大头给蒙骗了，因此他也想试探试探冯巧巧，在和冯巧巧交谈的时候，他发现冯巧巧在向他打探情况，他原本答应红绣不去争取冯巧巧，但对送上门来的冯巧巧又觉得不妨含蓄的试探一下，于是就对冯巧巧说，她有可能心虚也有可能不心虚，但彭大头是不是心虚，她可能知道也可能不知道，既然她有了摆脱彭大头的想法，不如赶紧离开他，正好现在也有这个机会，冯巧巧回来把方跃光的怀疑对彭大头说了，彭大头赶忙去找日本间谍小林商议，建议将他们的行动提前，他们接头时被跃光看在了眼里。
小林决定立即把情况向木村报告，跃光见小林出去，怀疑他要去接头，就让红绣回去报告吴团长，他悄悄的跟了过去，吴团长刚接到庐阳地下党送来情报，日本人正在补充弹药，估计会有大动作，加上红绣带回的消息，他分析日本人就是冲独立团来的，于是命令鲁宵立即带人前去接应跃光，配合他干掉接头的日本人，为了确保万无一失，吴团长想打电话向敖胜求助，却发现电话线已被掐断，只好让红绣前往36团找求援。
红绣来到36团，把情况对敖胜说了，为防止消息走露，她建议敖胜在行动之前不要把消息告诉部下，并将知道消息的人暂时留在团部不准离开。彭大头带人按计划行动，准备刺杀吴团长和尤副团长，他们刚进入吴团长的办公室就被包围，原来新四军已早有准备，发觉上当后彭大头劫持了一名新四军带着冯巧巧逃了出去，木村听说彭大头没能得手有些失望，但依旧带人向茅坪镇发动了攻击，他一面让人在正面佯攻，想把新四军的主力先吸引过去，然后从侧面进行攻击，此次攻击木村带来了庐阳所有的兵力，势在必得，敖胜的部队赶来后，形势急转直下，史亮得到消息也赶来相助，小林劝木村赶快撤离，红绣发现小林后将他打伤。
日军仓皇逃走，战斗结束以后，红绣发现跃光不知所踪，鲁宵带人前去根本就没看到他，于是赶忙带人寻找，可把整个战场找遍了也没发现他的踪影，吴团长让庐阳地下党也打听了，跃光并没有被日军抓走，小林被新四军俘虏，红绣逼问他跃光的下落，小林却宁死不说，吴团长猜测跃光可能已经被日本人杀害了，小林之所以不说因为他不敢说，红绣还想再审小林，小林却已自杀身亡。
得知方跃光牺牲的消息，大伙的心情都很沉重，红绣更是哭的像泪人似的，她不相信跃光就这么死了，跃光和她经历了那么多苦难，一路走来都没有在一起好好地待几天，他哪能就这样说没就没了，她决定继续寻找跃光，活要见人死要见尸。看到张仲梁悲伤的样子，张劲虎相信方跃光就是他的亲兄弟了，但跃光的死对他来说必是件坏事，跃光是他和肖红绣之间的最大障碍，他从上中学的时候就开始喜欢红绣，他对红绣的爱已深入骨髓，就是红绣骗他利用他，他也对红绣也恨不起来，每次恨过之后都又情不自禁地想她，他决定再次追求红绣。张劲虎向红绣表明了心意，红绣却再一次婉转拒绝了他，庞震山听到了他们的谈话，认为张劲虎是乘虚而入趁人之危，张劲虎也明白庞震山的心思，说他是癞蛤蟆想吃天鹅肉，两个人因此发生了争执并拔枪相向，红绣很生气地制止了他们，让他们留着子弹去杀日本人。许连长告诉张劲虎，内J的事他查得有些眉目了，日本人攻打毛坪镇的那天下午，他看到一个穿国军军服的人，走进了石盘镇北面的那片林子，而36团的电话线就是在那里被剪断的，他只是看到了那个人的背影没有看见脸，但那个人有些罗圈腿，他这几天注意观察了一下，基本可以确认那个人就是伍湛华，听说伍湛华就是那个J细，张劲虎感觉不可能，他让许连长先保守秘密，等他调查清楚以后再说。张劲虎把伍湛华找来，对他进行了试探，伍湛华巧舌如簧回答得滴水不漏，张劲虎没有发现他的破绽。红绣向吴团长请示想再去找找跃光，最近日本鬼子的密探四处活动，吴团长担心她进山会有危险，因此拒绝了她的请求，红绣就换了一身便装私自出发了，经过城门的时候，许连长发现了她并告诉了张劲虎，张劲虎就让许连长着两个人暗中保护她。红绣刚上山不久就被日本兵盯上了，日本人偷袭了许连长和他的手下，造成二死一伤，没死的那个国军后来被庞震山救下，庞震山发现红绣私自上山后，吴团长命他带人把红绣追回来。红绣在山崖上发现了一颗纽扣，那颗纽扣正是她为跃光缝到衣服上的，她顺着山崖下去，又发现了跃光的军帽。此时，跃光躺在一个山民的家中刚刚清醒过来，山民告诉他，是一位姑娘救了他，看了那位姑娘留下的项链，跃光知道是刘凤妹救了她，刘凤妹告诉跃光，她离开红军以后就去了庐阳，她三叔在庐阳开了一个中医店，她去了庐阳后就在那帮忙，她为三叔上山采药时发现了跃光，把他背了回来救了他，现在他体内的子弹还没有取出来，她让跃光答应和她好，那样她三叔就会答应为他做手术了，跃光心里想着红绣拒绝了她，刘凤妹骂他忘恩负义赌气离开了，刘凤妹前脚刚走，红绣后脚就到了，见跃光还活着，她激动地扑过去把他抱在怀里，跟踪而来的日本兵向他们发动了攻击，多亏刘凤妹及时赶回救了他们。庞震山赶过来后，劝刘凤妹一起回去新四军，被刘凤妹拒绝了，跃光被抬回来后，敖胜把他接到国军医院做了手术，手术很成功，三颗子弹都顺利地取出来了。