赵兴以邹凯林被暗杀为借口排挤阎天，阎天称病告假，但暗自仍在调查邹凯林留下的线索。
林璇与阎天、向亦鹏及其“女友”余铭真聚会时，想起自己与向亦鹏曾经的种种，不禁怅然若失。一直深爱着林璇的阎天，不断地安慰她。期间，余铭真出于同情救济游闲海手下的男孩阿炳，与游闲海相识。
向亦鹏与看门人合谋设下一计，以邹凯林留下地下党花名册为由，通知地下党内部加以追查，借此引出内鬼。此举果然致使阎天在我党上海地下组织中的眼线“A”上当，将消息告诉了阎天。而方孝也在此时查出盗取杜老大烟土的人是游闲海。
这边厢，向亦鹏放出假消息；那边厢，杨修远利用赵兴的手下小马，设局让阎天误会小马就是中共的“猫眼”。小马临死前说出是杨修远陷害自己，原来杨修远才是真正的“猫眼”。
