小胡跑来告诉景琦说毕云良是共产党，现在正在柜上鼓捣伙计们准备迎共产党进城。景琦其实早就料到了，他决定前去一看……一九四九年一月三十一日北平解放。白宅全家围坐在桌旁默默地吃饭，听着广播里国民党的新闻。小胡从院中跑来，说他在大街上看见占元了，一身八路的打扮，还举着红旗……景琦也从毕云良那里得知了占元当官的消息。景琦也想不通，究竟他们做什么坏事了占元要跟他们过不去。这时候，丫头佩兰急匆匆地跑来说杨九红好几天不吃不喝，插着门儿也不叫人进，一点动静都没有。大家过去推门一看，才发现杨九红已经归西了。杨九红无声无息的走了，人们这才想起她种种的不幸……大家都沉浸在悲痛中，忽然小胡仓皇来报占元回来了，众人大惊……拉闸点灯了。景琦一个人守在杨九红的床前，久久凝视着九红那张安详的脸，忆着这个他一生最对不起的女人…… 果然不出所料，毕云良和十几个工人代表来和景琦为首的董事会谈判。占元单刀直入地批评景琦昨天的态度。景琦说加工资的事情并不是没的商量，他只是看不惯郑三旦的态度……"如意楼"里，景琦和占元都已经心平气和了。占元告诉景琦：共产党做了不少好事儿，景琦应当惊天动地的吓他们一跳……

景琦答应了工人们的条件。白敬业急了，来找香秀商量，要断了占元的股份，可当他看到景琦的时候又吓得完全断了这个念想。香秀在一旁偷笑。工人代表、董事会、区干部以及军管会代表在小会场为这次谈判成功举行了个庆祝仪式。当占元说到"请白景琦同志讲话"时，景琦又不乐意了……占元回来吃饭了，他这才搞清楚景琦是在为"同志"这个称呼生气，哭笑不得，他这才意识到，原来建设阶段要比打仗难得多。女八路苗若珍对占元一厢情愿。看到久别重逢的吴英玉，占元兴奋不已。当得知吴英玉还没结婚，一心等着自己时，占元更是沉浸在幸福之中。这些年吴英玉着占元的足迹，也都二万五千里了。他们俩商量着要赶快结婚成家了。白美意外地回来了，病似乎并没有好……白美成天把玩着那颗子弹，她的心病是好不了了。这天，她不知怎么又一个人走到了唐幼琼的屋里，呆呆地望着熟睡的唐幼琼。唐幼琼似乎感觉到什么，转身一看，吓得魂飞魄散，大叫着"杀人了"满院的躲……中华人民共和国成立了。天意学校组织去天安门前观礼组织花阵，可马立秋怕人多出乱子，不让天意去。天意吵着要去，香秀带来洋画儿哄他也不行，于是香秀让马立秋去学校给他请假。

关静山在路上拦住占元，并用以前的事来威胁他。占元怔怔的望着关。关阴笑着望着元。占元回到家中求证关静山所说的事实，让景琦都说个明白。景琦非常激动，说让占元把他当汉奸抓了算了……有人向上面写了白占元的检举材料，政委找占元谈话，让他和吴英玉分手。碍于自己的政治生命的发展，占元也只得忍痛向吴英玉提出分手。吴英玉无法接受，抱住占元痛哭……敬生接手"中草堂"不到三天就被共产党当逆产给收了，他气势汹汹地来找白敬业算帐……占元已经被停职审查了。吴英玉虽然有一肚的委屈，但为了占元，她决定放弃了。景琦和占元心里都各有苦闷，两人加上香秀在"如意楼"里喝得醉醺醺。景琦说自己要告老还乡了，让占元回来做总经理。占元则说自己是革命干部怎么能来做资本家。喝醉的占元在办公室里昏睡着，苗若珍则乘机一直守在他身边……白美责骂占元是个背信弃义、喜新厌旧的小人。她告诉占元，吴英玉已经心灰意冷，回重庆和一个了她四年的人结婚了。占元痛苦地徘徊在北海公园的湖边，回忆着吴英玉在这里对他所说的一切、两人甜蜜的过往。可是，他也束手无策。占元决定和苗若珍结婚了。他把这个决定告诉了香秀。香秀很吃惊，问占元英玉怎么办。占元说英玉已经回四川结婚了，香秀更是一头雾水。